海外收購遇美國監(jiān)管層攔路，藍色光標買美股上市公司生意告吹

每經(jīng)編輯 丁舟洋 王禮迪    

每經(jīng)記者 王禮迪 丁舟洋

每經(jīng)編輯 溫夢華

中企赴美并購成功與否，不是有錢就能說了算的，政策風險往往成為關(guān)鍵因素。

日前，藍色光標（300058，SZ）發(fā)布公告，宣布終止收購美國上市公司Cogint，交易終止的原因是“美國外資投資委員會（以下簡稱‘CFIUS’）擬不予對本次交易進行批準”?；诒敬谓灰紫嚓P(guān)協(xié)議約定，該項目終止將不存在支付違約金等賠付事項。

▲藍色光標相關(guān)公告

CFIUS這個機構(gòu)雖然聽起來陌生，但它掌握著中國企業(yè)赴美并購的“生殺大權(quán)”，先后數(shù)次阻礙中國企業(yè)赴美投資。如此前螞蟻金服收購美國匯款公司速匯金國際、海航系公司收購美國機上娛樂系統(tǒng)供應商GEE等交易的終止，都與CFIUS有關(guān)。

就CFIUS“攔路”藍色光標收購的具體原因，藍色光標方面在接受每經(jīng)記者采訪時表示：“Cogint擁有龐大的美國消費數(shù)據(jù)，而且對于涉及大量美國用戶數(shù)據(jù)的跨境并購，CFIUS的審核都是比較嚴格的，這應該是此次交易未能獲得批準的主要原因。”

Cogint欲剝離虧損資產(chǎn)“待嫁”

在之前的收購計劃中，藍色光標將認購Cogint定向發(fā)行的普通股，取得占增發(fā)后Cogint總股本63%的股權(quán)，交易對價為香港藍標所擁有的子公司V7i及WAVS全部股權(quán)，以及香港藍標、V7i和WAVS的自有資金1億美元現(xiàn)金，共價值3.82億美元（折合人民幣近25億元）。

▲藍色光標相關(guān)公告

Cogint旗下?lián)碛袃杉易庸荆謩e為IDI（金融業(yè)務(wù)）與Fluent（數(shù)字營銷業(yè)務(wù)）；Cogint主要營收及利潤來自Fluent， 而子公司IDI則連年虧損。Cogint擬將在交易前剝離IDI公司，只保留Fluent及相關(guān)業(yè)務(wù)；而藍色光標看重的，也正是Fluent及其數(shù)字營銷業(yè)務(wù)。

據(jù)Cogint公告顯示，該公司擁有的媒體資源為7500多萬美國家庭（約1.3億人）創(chuàng)建了數(shù)據(jù)庫。“Cogint不僅擁有美國消費者數(shù)據(jù)，還可以通過精準定制受眾群體，通過針對性的營銷服務(wù)獲取有價值的客戶。”藍色光標這樣評價Cogint的資源價值。

▲標的公司Cogint最近一年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（圖/藍色光標相關(guān)公告）

在測算標的價值方面，藍色光標公告稱，“由于本次交易方式實質(zhì)為收購Cogint旗下Fluent股權(quán)”，在確定企業(yè)價值時，并不考慮虧損和預計剝離的IDI，只將賺錢的Fluent企業(yè)價值納入測算范圍。依據(jù)Fluent的營收狀況，該公司的企業(yè)價值定為4.15億美元，這個價錢相當于Fluent近一年內(nèi)營業(yè)收入的兩倍。按照此前的規(guī)劃，交易結(jié)束后，香港藍標所擁有的子公司V7i及WAVS及FLunet公司都將成為Cogint的子公司。

藍色光標原本計劃通過并購Cogint，建立統(tǒng)一的海外業(yè)務(wù)和資本市場平臺。然而由于CFIUS擬不予對本次交易進行批準，雙方只好終止本次交易。那么CFIUS叫停此次交易的原因又是什么？

“Cogint 是非常優(yōu)秀的數(shù)據(jù)科技公司，提供數(shù)字營銷服務(wù)，擁有超過500家有全球知名客戶和大量美國消費者數(shù)據(jù)。”藍色光標對每經(jīng)記者稱，但正因為Cogint擁有龐大的美國的消費數(shù)據(jù)，美國外資投資委員會對涉及大量美國用戶數(shù)據(jù)的跨境并購審核都是比較嚴，因而此次交易未能獲批。

如今海外業(yè)務(wù)已經(jīng)成為藍色光標營收的重要板塊，公司2017年半年報顯示，2017年上半年公司境外業(yè)務(wù)收入23.4億元，占總收入35.3%，同比增長41%。藍色光標告訴每經(jīng)記者， “我們近三年一直在大力推進自我轉(zhuǎn)型，力圖從一家公關(guān)廣告公司轉(zhuǎn)型為一家數(shù)據(jù)科技公司。”“而此次收購被否，藍色光標在數(shù)字營銷領(lǐng)域的多年積累也讓我們有多手準備。”

美國監(jiān)管趨嚴，赴美并購如何規(guī)避風險？

此次交易被CFIUS叫停后，Cogint官網(wǎng)顯示，將繼續(xù)加速剝離相關(guān)子公司，并預計在未來幾周內(nèi)公布剝離日期；而藍色光標則表示將與Cogint在業(yè)務(wù)層面繼續(xù)加強合作。同時，藍色光標還表示將進一步積極尋找更多適合的數(shù)據(jù)以及技術(shù)合作伙伴。

目前，美國對涉及用戶數(shù)據(jù)的境外并購監(jiān)管趨嚴，而掌握豐富數(shù)據(jù)的營銷公司恰恰是藍色光標感興趣的，那么在未來的海外并購中，藍色光標如何規(guī)避類似的政策風險？“不會因可能存在的政策風險而放棄好的項目，同時我們也會審慎評估相關(guān)的風險。”藍色光標向每經(jīng)記者說道。放棄收購Cogint并不會影響藍色光標數(shù)字化、國際化的發(fā)展戰(zhàn)略，未來公司將繼續(xù)尋求合適的標的和機會，并積極謀求海外資產(chǎn)證券化的可能。

事實上，赴美并購的政策風險并不只讓藍色光標一家公司“擔憂”，對于此類政策的風險把控，每經(jīng)記者采訪了國際地產(chǎn)資管公司協(xié)縱策略管理集團聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖。他告訴每經(jīng)記者，“未來涉及互聯(lián)網(wǎng)安全、用戶信息、企業(yè)信息、高尖端的技術(shù)等并購，可能都通不過CFIUS的審批。”

近來CFIUS先后數(shù)次阻礙中國企業(yè)赴美投資，那么這個機構(gòu)主要監(jiān)管跨國并購的哪些方面？每經(jīng)記者通過黃立沖了解到，CFIUS的審查范圍非常寬泛，比如外資并購是否會導致美國企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生變化、是否會帶來全球份額的壟斷；比如并購是否會導致美國某一個產(chǎn)業(yè)的材料來源完全依賴于外國等等方面。

▲（黃立沖供圖）

在黃立沖看來，面對美國目前的政策風向，之后赴美投資的中國企業(yè)，如果收購牽涉到一些敏感的行業(yè)，就很有可能是在浪費時間。同時，赴美并購不宜過度地使用杠桿，如果不知名的小公司突然跳出來進行收購，美方監(jiān)管層也會覺得它的資金來源很可疑。