工大高新22名股東意欲罷免董事長 核心子公司管理層與董事會現(xiàn)“裂痕”

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每經(jīng)記者 肖達明 每經(jīng)編輯 張海妮

近日，隨著部分股東聯(lián)合要求召開臨時股東大會審議董事會人事變動提案，工大高新（600701，SH）第八屆董事會的人選之爭成為焦點，大股東哈爾濱工業(yè)大學高新技術(shù)開發(fā)總公司（以下簡稱工大高總）及上市公司董事長方面都面臨不小的壓力。

工大高新股東間的分歧已經(jīng)走向前臺?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者從一位股東處獲悉，16位股東此前提出了涉及現(xiàn)任董事會的撤換、新增的提案，其中包括撤銷現(xiàn)任董事長職務(wù)。在雙方的妥協(xié)和僵持下，只有部分提案被正式提交給股東大會。

春節(jié)假期剛過，22位股東聯(lián)合要求追加撤銷現(xiàn)任董事長職務(wù)的提案，但董事會隨即宣布股東大會因故取消，博弈情況一時變得“膠著”。

工大高新2016年通過重大資產(chǎn)重組并購人工智能技術(shù)企業(yè)漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）并引入部分新股東，其盈利從此主要依賴漢柏科技。參與這一事件的股東中，為數(shù)不少有漢柏科技背景，該公司董事長助理曹陽告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，相關(guān)股東期望漢柏科技從上市公司管理層獲取更多的戰(zhàn)略支持，同時低效資產(chǎn)能得到妥善處置。 

22名股東要求撤銷董事長職務(wù) 

2月13日，工大高新股東的內(nèi)部分歧突然呈現(xiàn)在市場眼前。工大高新當日公告顯示，2月28日將召開2018年第一次臨時股東大會，議程顯示將審議三份非獨立董事補選議案，三位候選人分別為曹陽、王博和馬軍（以下簡稱曹、王、馬三人），以填補遞交辭呈的姚永發(fā)、崔國珍、任會云（以下簡稱姚、崔、任三人）。

一進一出六位非獨立董事，對于合計9人的上市公司董事會來說已經(jīng)構(gòu)成不小的變動。但事情并未止步于此，2月22日下午，工大高新董事會收到22名合計持有公司超過14%股份的股東（以下簡稱提議股東）發(fā)來的通知，要求追加《關(guān)于提請罷免公司第八屆董事會張大成先生、何顯峰女士董事職務(wù)的議案》，以及繼續(xù)補選非獨立董事的兩份議案。

曾任哈爾濱工業(yè)大學（以下簡稱哈工大）副校長的張大成現(xiàn)任工大高新董事長，工大高總則是由哈工大100%控股的校企，張大成還擔任哈爾濱工大集團股份有限公司（以下簡稱工大集團）董事長，工大集團背后亦有哈工大間接部分持股。

而縱觀辭職、被提請撤換的股東，大多都有工大集團背景。比如姚永發(fā)履歷中包括工大集團項目辦，崔國珍履歷中包括工大集團人力資源部部長、何顯峰履歷中則包括工大集團總會計師，加上作為工大集團董事長的張大成，此次部分股東的訴求顯得頗具針對性。

事實上，姚、崔、任三人也并非主動辭職。記者從一位參與上述提案的股東處獲悉，按照設(shè)想，是由16名股東聯(lián)合提請一系列重大人事調(diào)整，要求罷免除工大高新第二大股東兼漢柏科技董事長彭海帆外的全部8位董事。在博弈的過程中，曹、王、馬三人先被推上前臺。

然而，這場別開生面的臨時股東大會卻面臨不確定性。上交所就此次董事改選問詢上市公司，表示董事會6名非獨立董事成員中將有4名來自漢柏科技，將會對董事會相關(guān)決議造成重大影響，要求說明是否存在改變實控人的意圖。

2月24日公告顯示，由于曹、王、馬三人均在漢柏科技擔任管理職務(wù)，因此可能違反了此前工大高新重組漢柏科技時，彭海帆與工大高新做出的維系上市公司控制權(quán)不變的承諾，因此臨時股東大會被取消。 

核心子公司管理層與董事會意見分歧

臨時股東大會的取消讓事件陷入僵持，但背后的爭端遠未“結(jié)束”。

首先，控制權(quán)承諾的問題仍存在爭議。根據(jù)2016年5月份披露的交易資料，彭海帆承諾3年內(nèi)不當控股股東，也不支持其他交易對方“奪權(quán)”。工大高總則表示不會通過任何方式放棄工大高新的控股權(quán)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“大股東承諾僅對自身有約束力，并不能限制第三方謀求實際控制公司的行動。大股東的承諾意味著，大股東不能配合第三方取得公司實際控制權(quán)，并且應(yīng)當采取必要措施避免喪失控制權(quán)。”這意味著，工大高新“被動”喪失控制權(quán)是可能的，當然，前提是擁有14%的股權(quán)的股東與彭海帆不被認定構(gòu)成一致行動關(guān)系。

在工大高新投資者聚集的平臺，已經(jīng)有不少自稱為中小投資者的表示，若臨時股東大會召開，要參與相關(guān)投票。彭海帆由于當初的承諾限制，3年內(nèi)不得使用表決權(quán)。

而對于此番博弈的原因，曹陽告訴記者，提請召開臨時股東大會的股東中有一半有漢柏科技背景。已經(jīng)公布的2017年半年報顯示，工大高新重要參控股公司中，除漢柏科技外都陷入虧損或微利狀態(tài)。經(jīng)營不利的產(chǎn)業(yè)，幾乎都是工大高新重組之前的原有業(yè)務(wù)，近期，工大高新還因這些業(yè)務(wù)產(chǎn)生部分糾紛，出現(xiàn)信披問題并被監(jiān)管層問詢。

此次事件也意味著漢柏科技管理層與董事會的意見分裂。作為漢柏科技管理層人員，曹陽認為：“股東提名董事中有漢柏人員是符合常理的，最重要的原因是漢柏的經(jīng)營是上市公司實質(zhì)上的重心所在。我們期望上市公司能妥善處理低效資產(chǎn),希望看到上市公司以高科技作為戰(zhàn)略方向的跡象，同時能推動哈工大在‘產(chǎn)學研’上與上市公司更緊密的合作關(guān)系。”

記者致電工大高新董秘辦，試圖與張大成方面取得聯(lián)系，但截至發(fā)稿未能聯(lián)系上。