匯源通信大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓擱淺 二股東“閃電”要約收購

每經(jīng)編輯 賈麗娟     

圖片來源：視覺中國

每經(jīng)記者 賈麗娟 每經(jīng)編輯 姚治宇

2月4日晚，匯源通信公告稱，公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱蕙富騏驥）的出資方之一珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱珠海泓沛）召開合伙人會議，全體合伙人“堅決不同意”北京鴻曉投資管理有限公司（以下簡稱北京鴻曉）受讓匯垠澳豐持有的惠富騏驥財產(chǎn)份額，并擔(dān)任惠富騏驥的執(zhí)行事務(wù)合伙人。早前惠富騏驥及匯垠澳豐承諾，將在2018年6月24日前完成重組事項。

隨著此次份額轉(zhuǎn)讓一事擱淺，匯源通信的重組再次前路未卜。不過，匯源通信二股東樂錚網(wǎng)絡(luò)2月5日火速表示，擬向公司股東發(fā)出部分收購要約，擬要約收購股份占公司全部股本比例不少于15%，可能涉及公司控制權(quán)變更。

多次籌劃重組均失敗

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，珠海泓沛是蕙富騏驥的主要出資方。珠海泓沛為蕙富騏驥的有限合伙人（LP）。匯源通信曾披露的權(quán)益變動報告書顯示，珠海泓沛為蕙富騏驥的劣后級出資方，出資份額2.035億元。

2015年11月7日，明君集團與蕙富騏驥簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明君集團將所持有的匯源通信4000萬股全部轉(zhuǎn)讓給蕙富騏驥，這部分股份占公司總股本的20.68%。

此后，蕙富騏驥管理人匯垠澳豐曾籌劃有關(guān)上市公司的重組事宜，但并未成功。2017年初，新一輪重組在3月即宣告終止。

到了2017年11月6日，匯源通信再次停牌，公司稱控股股東蕙富騏驥正在籌劃對上市公司有影響的重大事項。11月21日，公司發(fā)布公告稱，蕙富騏驥及其管理人匯垠澳豐，與珠海泓沛及其管理人北京鴻曉簽署了《合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱協(xié)議）及補充協(xié)議，約定匯垠澳豐將所持有的全部蕙富騏驥的合伙份額轉(zhuǎn)讓給北京鴻曉，北京鴻曉在受讓上述合伙份額后，承諾作為蕙富騏驥執(zhí)行事務(wù)合伙人推動蕙富騏驥所控股的上市公司重大資產(chǎn)重組。也就是說，推動重組的“任務(wù)”將轉(zhuǎn)交給北京鴻曉。不過，協(xié)議的生效，需要以“經(jīng)過蕙富騏驥合伙人大會決議通過”、“經(jīng)過珠海泓沛全體合伙人決議通過”且“北京鴻曉出具關(guān)于承接匯垠澳豐原有重組承諾并在2018年6月24日前完成相關(guān)資產(chǎn)重組的承諾函”為前提條件。

但在2018年2月2日，公司收到珠海泓沛的部分有限合伙人——寧波梅山保稅港區(qū)龍知投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市楊曦投資實業(yè)有限公司等（合計持有珠海泓沛三分之一以上實繳出資份額）的《告知函》，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事提出了強烈反對。聲明中用了這樣的字眼：我方“堅決不同意”北京鴻曉受讓蕙富騏驥的財產(chǎn)份額，并擔(dān)任蕙富騏驥的執(zhí)行事務(wù)合伙人。并表示，對于北京鴻曉擅自作出的任何越權(quán)行為均“不予以認可”，相關(guān)法律后果均由行為人自行承擔(dān)，保留追究北京鴻曉法律責(zé)任的權(quán)利。

這樣的態(tài)度，使得匯源通信的實控人擬變更事項具有了“重大不確定性”。不過，匯源通信的二股東卻在此時忽然出手。

二股東擬收購至少15%股權(quán)

2月5日，匯源通信發(fā)出一則公告，稱在2月4日晚間，收到公司第二大股東上海樂錚網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱樂錚網(wǎng)絡(luò)）郵件發(fā)送《告知函》，稱：“樂錚網(wǎng)絡(luò)及其一致行動人擬向公司股東發(fā)出部分收購要約，收購匯源通信股份，擬要約收購股份占公司全部股本比例不少于15%，可能涉及公司控制權(quán)變更。”

樂錚網(wǎng)絡(luò)承諾，公司具備《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購人主體資格，不存在不得收購上市公司的情形，也具備收購上市公司的能力。”

按照匯源通信停牌前股價15.24元計算，樂錚網(wǎng)絡(luò)收購總股本1.93億股15%的股權(quán)，需要耗費約4.4億元。如果要約收購?fù)瓿?，樂錚網(wǎng)絡(luò)持股將至少達到21.63%，成為第一大股東。

樂錚網(wǎng)絡(luò)是在2017年二季度才進入?yún)R源通信的前十大股東名單的。2017年半年報顯示，樂錚網(wǎng)絡(luò)為“境內(nèi)非國有法人”，持有公司727.36萬股，持股比例3.76%，其中646萬股處于質(zhì)押狀態(tài)。到了2017年三季度，樂錚網(wǎng)絡(luò)持股數(shù)上升至1283.31萬股，占總股本的6.63%，全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

樂錚網(wǎng)絡(luò)是什么來頭？工商資料顯示，公司法定代表人為許春崢，經(jīng)營范圍為“計算機軟件及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓自有技術(shù)成果，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關(guān)技術(shù)咨詢及配套服務(wù)……”

樂錚網(wǎng)絡(luò)也是另一家上市公司的實控人之一。2017年9月26日晚間，全新好（000007，SZ）發(fā)布公告稱，樂錚網(wǎng)絡(luò)與上市公司第一大股東及其一致行動人簽署《一致行動暨共同控制協(xié)議》，上市公司實控人正式變更為吳日松、陳卓婷夫婦與樂錚網(wǎng)絡(luò)，而且樂錚網(wǎng)絡(luò)擬在未來12個月內(nèi)依法通過司法拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場增持、主動要約收購等方式增持全新好不少于10%股份。