上交所關(guān)注廈華電子重組預(yù)案 公司：不構(gòu)成重組上市

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每經(jīng)記者 李婷 每經(jīng)編輯 姚治宇

1月25日，廈華電子(600870，SH)在上交所交易大廳舉行媒體說明會(huì)，對(duì)此次重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。據(jù)廈華電子2017年底披露的重組預(yù)案顯示，將以16億元收購福建福光股份有限公司（以下簡稱福光股份）61.67%股權(quán)，進(jìn)入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，從事光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品的科研生產(chǎn)。

該重組預(yù)案披露后，立刻引起上交所發(fā)函追問。上交所在問詢函中提到，交易對(duì)方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，交易完成后將成為公司成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定。請(qǐng)上市公司結(jié)合相關(guān)情況，分析說明本次交易是否存在規(guī)避重組上市的情形，并請(qǐng)律師發(fā)表意見。

對(duì)此，廈華電子在媒體說明會(huì)上表示，此次交易不構(gòu)成重組上市。

再度啟動(dòng)重組

這是廈華電子2015年以來發(fā)布的第五次重組計(jì)劃。此次重組預(yù)案發(fā)布之后，上交所發(fā)問詢函對(duì)此次交易表示關(guān)注，并要求上市公司說明交易是否存在規(guī)避重組上市的情形。

記者注意到，廈華電子年報(bào)已連續(xù)數(shù)年被出具“非標(biāo)”意見。

在問詢函中，上交所提到，2017年3月，標(biāo)的資產(chǎn)福光股份擬首次公開發(fā)行股票并上市，并于2017年4月召開股東大會(huì)審議申報(bào)首發(fā)上市議案。

此外，上交所還提到，本次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購福光股份61.67%的股權(quán)。不考慮配募影響，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為19.89%，且目前股份均已質(zhì)押；而交易對(duì)方中融投資、聚誠投資、眾盛投資構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，交易完成后其將合計(jì)持有公司13.96%股權(quán)，成為第二大股東，且與第一大股東的持股比例較為接近，是否可能導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定。另外，請(qǐng)上市公司綜合相關(guān)情況，分析說明本次交易是否存在規(guī)避重組上市的情形。

公司：交易未導(dǎo)致控制權(quán)變化 

對(duì)此，1月25日，廈華電子在媒體說明會(huì)上表示，此次交易構(gòu)成重大重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。

廈華電子認(rèn)為，本次交易前，王春芳和王玲玲為公司實(shí)際控制人，因此，王春芳、王玲玲、贛州鑫域、北京德昌行合計(jì)持有上市公司25.35%的股份，為上市公司第一大股東。且交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股權(quán)比例將進(jìn)一步提升。本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，本次交易不屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的情形，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。

此外，福光股份表示，福光股份原計(jì)劃以2016年12月31日作為基準(zhǔn)日申報(bào)IPO，后面因?yàn)樯陥?bào)資料準(zhǔn)備不及時(shí)，于2017年6月份完成，所以放棄該次申報(bào)計(jì)劃。而公司之所以選擇與上市公司重組，不是繼續(xù)走獨(dú)立的IPO道路，是希望能夠借助資本市場對(duì)實(shí)業(yè)的有利支持。

此外，福光股份認(rèn)為，就其所處行業(yè)來說，具有良好的發(fā)展前景；就安防鏡頭來看，政府交通等安防鏡頭市場保持快速持續(xù)增長，尤其是中小城市安防基礎(chǔ)建設(shè)正處于蓬勃發(fā)展階段。此外，紅外跟車載鏡頭未來市場空間也極其廣闊。福光股份報(bào)告期內(nèi)毛利率雖然有一定幅度的下滑，但是仍然高于同行業(yè)平均水平。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，廈華電子主業(yè)剝離之后實(shí)際上一直處于俗稱的“凈殼”狀態(tài)，一直依靠貿(mào)易“養(yǎng)殼”。不過，最終廈華電子此次交易是否構(gòu)成借殼上市，仍然需要由監(jiān)管部門認(rèn)定。鑒于前幾次重組均失敗，此次收購也引發(fā)了市場關(guān)注，如果一旦再次失敗，將給廈華電子資金鏈帶來較大壓力。