業(yè)績對賭“敗北” 沃森生物4.57億巨額賠付致凈利“跳水”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 任芷霓    

每經(jīng)記者 朱萬平 每經(jīng)編輯 任芷霓

1月12日晚間，沃森生物（300142，SZ）公告稱，將大幅下調(diào)年報預(yù)期，凈利潤從預(yù)盈數(shù)千萬元到預(yù)虧逾5.3億元。對此，沃森生物稱，主要系其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的河北大安制藥有限公司（以下簡稱大安制藥）采漿量不達(dá)標(biāo)，公司將承擔(dān)相應(yīng)賠付責(zé)任。

而去年11月，沃森生物曾表示，2017年全年將盈利，2018年將步入持續(xù)增長，2019到2020年即將迎來爆發(fā)性的增長。彼時，其顯然沒有考慮大安制藥業(yè)績可能不達(dá)標(biāo)需補(bǔ)償事宜。但實際上，早在2017年10月，大安制藥目前控股方博暉創(chuàng)新（300318，SZ）就預(yù)計，大安2017年采漿量達(dá)到承諾的可能性較低。

業(yè)績預(yù)告盈利數(shù)千萬

沃森生物1月12日晚間公告顯示，預(yù)計2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損5.335億~虧損5.385億元。而去年11月，公司業(yè)績預(yù)告預(yù)計2017年凈利潤為3000萬~5100萬元，同比下降27%~57%。其解釋稱，主要因為其持股公司大安制藥未能達(dá)到相應(yīng)協(xié)議約定的最低承諾值，導(dǎo)致博暉創(chuàng)新實控人杜江濤向博暉創(chuàng)新賠付大安制藥股權(quán)，公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任。

2012年9月和2013年6月，沃森生物分別以5.29億元和3.37億元收購大安制藥55%和35%的股權(quán)，合計8.66億元獲得90%的股權(quán)，大安制藥整體估值9.626億元。

僅1年之后，沃森生物便尋求出售部分大安制藥股權(quán)以換取資金。2014年9月，沃森生物與杜江濤達(dá)成協(xié)議，以6.35億元轉(zhuǎn)讓大安制藥46%股權(quán)，大安制藥整體估值13.6億元。彼時，沃森生物承諾將協(xié)助杜江濤加快提高大安制藥的血漿采集規(guī)模，確保大安制藥2017~2019年血漿采集規(guī)模分別不低于150噸，200噸和250噸。否則，沃森生物須以1元價格向杜江濤轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)作為補(bǔ)償。

隨后，杜江濤又將手中所持有大安制藥股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給博暉創(chuàng)新，并做了相應(yīng)的業(yè)績承諾，事情也由此而起。

據(jù)沃森生物公告稱，大安制藥2017年已實現(xiàn)的血漿采集量為91.13噸，未能達(dá)到協(xié)議約定的年度142.5噸的最低承諾值。今年1月2日，杜江濤向沃森生物發(fā)函表示，其將先行賠付29.72%的河北大安股權(quán)補(bǔ)償博暉創(chuàng)新，沃森生物也將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任。

沃森生物預(yù)計，該項賠付將使得沃森生物2017年凈利潤虧損4.57億元。

律師：或涉信披違規(guī)

僅兩個月時間，沃森生物業(yè)績就宣告變臉，且并未在任何公告中提示大安制藥風(fēng)險因素。但值得注意的是，博暉創(chuàng)新去年10月披露的三季報就預(yù)計，大安制藥2017年業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)可能性較低。

彼時，博暉創(chuàng)新稱，“2017年度進(jìn)入公司控股子公司大安制藥原有股東沃森生物承諾的血漿采集量對賭期，根據(jù)截至2017年三季度末大安制藥實際采漿狀況，預(yù)計2017年采漿量達(dá)到承諾量的可能性較低，存在發(fā)生以大安制藥股權(quán)進(jìn)行賠付的可能，從而導(dǎo)致公司需要計提部分商譽(yù)減值。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，“對業(yè)績的預(yù)測允許出現(xiàn)變化，但如果上市公司在作出預(yù)測時未披露已出現(xiàn)的風(fēng)險，或者未能對可能變化的風(fēng)險作出充分提示，那么，上市公司業(yè)績預(yù)測中的陳述就涉嫌構(gòu)成虛假陳述?！?/p>

北京金開（成都）律師事務(wù)所鄧瑜律師也對記者表示，“沃森生物披露預(yù)報盈利時，有足夠的理由相信其知曉大安制藥的財務(wù)狀況，博暉創(chuàng)新已披露了達(dá)標(biāo)可能性較低，那么沃森生物應(yīng)是明知此情況，而故意未在預(yù)報中考慮此因素，存在刻意隱瞞的可能性。”

值得注意的是，上市以來，沃森生物便馬不停蹄地并購，2012~2015年先后進(jìn)行了8次并購。此次“踩雷”是否會對于公司的戰(zhàn)略產(chǎn)生影響？1月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電沃森生物某高管了解相關(guān)事宜，但其以不負(fù)責(zé)相關(guān)事項為由，未接受采訪。