新三板并購“大年”將至 跨層并購料成趨勢

有券商新三板業(yè)務(wù)人士近日向中國證券報記者表示：“2017年以來，有不少上市公司找我們推薦并購標(biāo)的，新三板企業(yè)也反饋了不少并購需求。2018年，公司有計劃拓展新三板并購業(yè)務(wù)。”

（圖片來源：視覺中國）

上市公司并購需求旺盛

長江證券新三板業(yè)務(wù)總部副總經(jīng)理張加強(qiáng)告訴中國證券報記者，并購有望成為新三板業(yè)務(wù)增長的爆發(fā)點。預(yù)計2018年涉新三板方面的并購案例較2017年會有所增長。

在張加強(qiáng)看來，不少上市公司存在并購需求。新三板是上市公司并購重要“標(biāo)的池”。隨著新三板企業(yè)數(shù)量進(jìn)入“萬家時代”，并購成為存量市場優(yōu)化資源配置重要手段。同時，不少新三板企業(yè)自身有并購需求，通過同業(yè)收購或產(chǎn)業(yè)上下游整合，做大做強(qiáng)。

在近日舉行的年度策略會上，光大證券表示，2017年以來新三板公司經(jīng)歷了規(guī)范期，也有不少公司嘗試IPO、并購，市場整體對進(jìn)一步“資本化”有了直觀了解，規(guī)范程度能達(dá)到主板一般要求，加上IPO審核全面從嚴(yán)，預(yù)計會有一批自身條件不錯的公司選擇并購方式登陸主板、創(chuàng)業(yè)板。

光大證券指出，新三板企業(yè)較非掛牌企業(yè)在信息披露、財務(wù)狀況、公司治理等方面更加規(guī)范和完善。對上市公司來說，上述標(biāo)的可減少并購項目合規(guī)成本和潛在財務(wù)風(fēng)險。對新三板公司而言，登陸主板并持續(xù)獲得融資將有益于提高自身行業(yè)壁壘，對公司長遠(yuǎn)發(fā)展有益。

有券商人士介紹，目前，不少上市公司存在一定業(yè)績持續(xù)性風(fēng)險，通過收購新三板優(yōu)質(zhì)公司可快速提升上市公司盈利能力。

廣證恒生分析師趙巧敏介紹，近年來，新三板公司掛牌數(shù)量不斷增長，優(yōu)質(zhì)企業(yè)迅速發(fā)展。上市公司開始緊盯經(jīng)營業(yè)績好、股權(quán)集中度高的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，以期通過并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

涉新三板企業(yè)并購有望增長還和當(dāng)前資本市場環(huán)境有較大關(guān)系。通過被并購“曲線”登陸主板案例為數(shù)不少。數(shù)據(jù)顯示，2017年上市公司對新三板并購案例共計158例，成功實施92例，失敗3例，剩余63例正在進(jìn)行中。按行業(yè)分析，TMT、專用設(shè)備和通用設(shè)備制造業(yè)、化學(xué)原料及制品制造業(yè)被并購案例較多。

光大證券介紹，被并購優(yōu)勢在于，2017年下半年以來并購重組審核加速，過會率較高；若企業(yè)規(guī)模暫未達(dá)到IPO標(biāo)準(zhǔn)，可考慮以被并購方式完成資本化。不過，有些新三板控股股東考慮到成為“上市公司二股東”，對企業(yè)控制能力可能會受限，成為在被并購時的顧慮之一。

新三板并購案例不斷增長，也帶來不少投資機(jī)會。有券商表示，目前所處行業(yè)政策性扶持大的企業(yè)更易被主板上市公司并購。對買方上市公司來說，可實現(xiàn)“補(bǔ)充業(yè)績+產(chǎn)業(yè)整合”；對賣方來說，能快速登陸主板。雙方利益訴求能有效匹配，并購交易可快速撮合。

華南某券商投行人士表示，現(xiàn)在市值在20到30億元上市公司越來越多。這些上市公司通常屬于主業(yè)沒有太多想象空間的傳統(tǒng)行業(yè)，這些公司有主業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求，希望引入一些資產(chǎn)，幫助其實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

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新三板企業(yè)并購新變化

新三板推出分層與交易制度改革方案將對新三板并購帶來一定影響。

目前，新三板流動性問題仍是市場關(guān)注焦點。有機(jī)構(gòu)分析人士認(rèn)為，在流動性短時間內(nèi)沒有解決的背景下，未來融資有望向創(chuàng)新層企業(yè)靠攏，基礎(chǔ)層大量優(yōu)秀企業(yè)估值將進(jìn)一步降低，資產(chǎn)價值凸顯。基礎(chǔ)層企業(yè)可能成為新三板創(chuàng)新層和主板上市公司“并購池”，整合趨勢將進(jìn)一步擴(kuò)大。

對創(chuàng)新層企業(yè)并購基礎(chǔ)層企業(yè)的可能性，張加強(qiáng)認(rèn)為，政策會繼續(xù)向創(chuàng)新層企業(yè)傾斜，不排除基礎(chǔ)層企業(yè)愿意被創(chuàng)新層企業(yè)并購以享受紅利的可能。

就新三板企業(yè)發(fā)起的并購而言，張加強(qiáng)表示，支持企業(yè)開展同行業(yè)并購或上下游并購，一般不建議做跨界并購，因為新三板企業(yè)畢竟體量還較小，處于發(fā)展階段，還是建議圍繞主業(yè)，做大做強(qiáng)。

隨著新三板發(fā)展完善，特別是上述分層與交易制度改革方案的推出，有望利好新三板并購。張加強(qiáng)介紹，并購?fù)ǔＳ袃纱箅y點，并購估值和信息真實性。引入集合競價、分類信披等，有望改善新三板市場流動性，促進(jìn)交易價格更加公允，也有利于提升新三板企業(yè)信披質(zhì)量。

光大證券表示，企業(yè)在新三板新政策下，需提前考慮未來并購方案啟動時間節(jié)點和方案。為防止市場投資者頻繁交易、突擊入股等帶來股東超過200人情況，也為規(guī)避“內(nèi)幕交易”風(fēng)險，建議在并購意向較明確時，可擇機(jī)停牌。