重磅！證監(jiān)會(huì)明確“三類股東”監(jiān)管要求

全景網(wǎng)1月12日訊 困擾新三板擬IPO企業(yè)已久的“三類股東”問題，今日終于得到證監(jiān)會(huì)的回應(yīng)，并明確了監(jiān)管要求，但此次證監(jiān)會(huì)的要求中并未包含對(duì)“三類股東”持股比例要求。

本次證監(jiān)會(huì)發(fā)布的對(duì)“三類股東的”監(jiān)管要求主要可歸納為：首先第一大股東不能為三類股東；強(qiáng)調(diào)非常重要的穿透原則，防止利益輸送關(guān)聯(lián)交易等；其他就是對(duì)三個(gè)股東本身的規(guī)范性要求，基金的存續(xù)期和發(fā)行鎖定期的匹配等。實(shí)際操作中不排除綜合比較考慮其他相關(guān)條件，如三類股東占比等。

東北證券研究總監(jiān)付立春對(duì)解讀君表示，證監(jiān)會(huì)對(duì)這個(gè)問題的明確本身就是重大的進(jìn)展。

“上述要求整體上來看既謹(jǐn)慎嚴(yán)格，又為企業(yè)在IPO之前的融資交易的留下了足夠的空間。支持了企業(yè)吸引正規(guī)的符合條件的三個(gè)股東等機(jī)構(gòu)的投資。而市場上不合格、不規(guī)范的投資主體可能面臨更全面的清理監(jiān)管。”他表示。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬今日表示，2016年以來，隨著新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO數(shù)量逐步增多，部分企業(yè)出現(xiàn)了契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等“三類股東”。鑒于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發(fā)行審核過程中予以重點(diǎn)關(guān)注。此前，部分在審企業(yè)對(duì)“三類股東”采取了主動(dòng)清理的辦法。

考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監(jiān)管政策，還涉及到新三板發(fā)展問題，證監(jiān)會(huì)對(duì)“三類股東”問題的處理非常慎重，經(jīng)反復(fù)研究論證，近期明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策，具體如下：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確?？毓晒蓶|履行誠信義務(wù)，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；

二是鑒于目前管理部門對(duì)資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過程中，為確保“三類股東”依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險(xiǎn)，從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)“三類股東”做穿透式披露，同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查；

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

關(guān)于“三類股東”核查要求的反饋意見

1、請(qǐng)發(fā)行人對(duì)“三類股東”進(jìn)行逐層、穿透核查（直至國有投資主體、上市公司或者自然人）并予以披露；“三類股東”各層的權(quán)益人，與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及相關(guān)人員的近親屬、中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目組人員等，是否存在直接或間接關(guān)聯(lián)關(guān)系或收益關(guān)系，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表核查意見。

2、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查，“三類股東”是否依法設(shè)立并有效存續(xù)，是否納入金融監(jiān)管部門的有效監(jiān)管，是否已履行審批、備案或者報(bào)告程序，其管理人是否依法注冊(cè)登記。

3、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查，“三類股東”是否符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》的監(jiān)管要求，是否存在杠桿、分級(jí)、嵌套情形，如不符合上述監(jiān)管新規(guī)的要求，是否提出切實(shí)可行的整改規(guī)范方案并予以披露。

4、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查，“三類股東”的存續(xù)期、續(xù)期安排，是否符合持股鎖定、減持規(guī)則的要求。

來源：全景網(wǎng)·解讀新三板