光承諾無措施 神州數(shù)碼再遭問詢

圖據(jù)攝圖網(wǎng)

由于重組完成后前三大股東持股比例極為接近，涉嫌規(guī)避借殼的神州數(shù)碼再次收到交易所問詢函，被要求進(jìn)一步明確郭為等不放棄控制權(quán)的具體措施和保障機(jī)制。在2017年12月公司披露重組方案后，交易所曾發(fā)出問詢函對(duì)此重點(diǎn)關(guān)注。公司回復(fù)雖然篇幅很長，但顯然未獲監(jiān)管部門認(rèn)可。為此，公司已取消在2018年1月12日的股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議。

2017年12月12日，神州數(shù)碼披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告，公司擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購啟行教育100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)46.5億元，其中37.27億元以發(fā)行股份方式支付。此外，神州數(shù)碼還計(jì)劃配套募資不超過9.66億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。由于標(biāo)的公司商譽(yù)高達(dá)47億元，且承諾未來兩年業(yè)績爆發(fā)式增長，該項(xiàng)收購引起市場廣泛關(guān)注，交易所隨即下發(fā)問詢函。

是否規(guī)避借殼是交易所問詢的重點(diǎn)。根據(jù)報(bào)告書，此次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人郭為及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份的比例下降至21.5%，王曉巖及中國希格瑪有限公司合計(jì)持有上市公司股份的比例為16.88%，交易對(duì)方合計(jì)持有上市公司23.73%股份，主要股東持股比例差額將小于5%。由此，郭為及其一致行動(dòng)人如何確保實(shí)際控制人地位，成為關(guān)注點(diǎn)。

在回復(fù)交易所的第一次問詢函中，交易各方采取了出具承諾的方式，即郭為及其一致行動(dòng)人承諾60個(gè)月內(nèi)不放棄上市公司控制權(quán)，交易對(duì)手方則承諾60個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)。不過，這樣的承諾顯然不能說服監(jiān)管部門。在第二次問詢函中，交易所即要求公司補(bǔ)充說明這些承諾的具體執(zhí)行措施和保障機(jī)制，以及是否具有可行性。此外，針對(duì)郭為的一致行動(dòng)人為中信建投基金定增16號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，交易所要求公司補(bǔ)充披露該資管計(jì)劃的存續(xù)期間，存續(xù)期滿后如何保障郭為對(duì)上市公司的控制權(quán)。

一位接受采訪的投行人士表示，交易所要求補(bǔ)充保障措施的做法是有原因的，此前已經(jīng)有上市公司大股東公然違背承諾，所以不得不防。如夢(mèng)網(wǎng)集團(tuán)，公司2015年收購余文勝等持有的夢(mèng)網(wǎng)科技100%股權(quán)，由于收購后幾大股東之間持股差距極小，重組時(shí)交易各方曾作出諸多承諾確保原實(shí)際控制人的控股地位。然而，在2017年1月，公司突然公告解除原股東相關(guān)承諾，標(biāo)的資產(chǎn)方的余文勝晉級(jí)為公司新的實(shí)際控制人，實(shí)質(zhì)上完成借殼。

二度問詢函再度關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。問詢函指出，標(biāo)的資產(chǎn)2015年凈利潤為-0.24萬元，2016年凈利潤為1.44億元，2017年1月至8月凈利潤為7278.74萬元。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，啟行教育業(yè)績承諾為，2017年及2018年扣非后凈利潤合計(jì)為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利潤數(shù)合計(jì)為9億元。問詢函要求公司結(jié)合2017年實(shí)際業(yè)績情況及收益法評(píng)估參數(shù)選取的合理性，詳細(xì)說明本次業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性；并結(jié)合公司本次交易形成的商譽(yù)情況，補(bǔ)充披露未設(shè)置補(bǔ)償期限屆滿時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)減值測試及相應(yīng)補(bǔ)償條款的原因及合理性。據(jù)披露，本次交易完成后上市公司商譽(yù)為50.36億元。