曹中銘：從ST保千里看上市公司如何避免被掏空

曹中銘

2017年最后一個(gè)交易日（12月29日），ST保千里復(fù)牌交易，與市場預(yù)期的一樣，該股“一”字跌停。2018年第一個(gè)和第二個(gè)交易日，保千里連續(xù)以“一”字跌?！盎貓?bào)”其投資者。算起2017年7月24日的跌停，短短的四個(gè)交易日，其股價(jià)暴跌22.79%，投資者的損失是不言而喻的。

毫無疑問，保千里是一家“問題”公司，其問題從當(dāng)年借殼中達(dá)股份就已經(jīng)開始了。2017年8月份中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》顯示，保千里資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，曾向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供了兩類虛假的意向性協(xié)議，導(dǎo)致資產(chǎn)評(píng)估值虛增2.74億元。按照中達(dá)股份向保千里2.12元/股的發(fā)行價(jià)格測算，對(duì)應(yīng)股份高達(dá)1.29億股。也就是說，保千里有1.29億股的股份，是通過虛增資產(chǎn)的方式獲得的。

如今的保千里幾乎被其原實(shí)際控制人莊敏掏空。莊敏掏空上市公司的方式主要有三種。一是通過對(duì)外投資轉(zhuǎn)移資金。莊敏最近兩年通過對(duì)外投資轉(zhuǎn)移了公司大量資金，其中9筆大額對(duì)外投資合計(jì)侵占公司32億元。

二是通過預(yù)付款不收貨的方式轉(zhuǎn)移資金。據(jù)統(tǒng)計(jì)，該方式轉(zhuǎn)移資金累計(jì)金額有8.74億元。

三是保千里存在巨額有問題的應(yīng)收賬款。

通過這三種方式，莊敏合計(jì)侵占了上市公司67億元資金。該金額是保千里凈資產(chǎn)的1.4倍，總資產(chǎn)的63%。

保千里被掏空，與該上市公司章程被修改，進(jìn)而放大了相關(guān)責(zé)任人員的權(quán)限有關(guān)。保千里借殼中達(dá)股份成功后，開始著手修改公司章程。其中較有影響的兩次分別為2016年2月份與當(dāng)年的9月份。通過對(duì)公司章程的修改，一方面上市公司董事會(huì)的權(quán)限被縮小了；另一方面，相關(guān)責(zé)任人員的權(quán)限則明顯擴(kuò)大。

這也意味著，ST保千里在公告中所提及的“莊敏涉嫌侵占上市公司利益的事項(xiàng)”并非沒有先兆。問題在于，該先兆此前被忽視了。

除了資金外流外，保千里還存在巨額擔(dān)保。截至2017年12月5日，ST保千里累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度為27.6億元，實(shí)際發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保貸款余額為20.33億元，占公司2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例為46.46%。目前，ST保千里及下屬子公司到期未清償債務(wù)總額約9.36億元，占2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.4%。

ST保千里淪落到如今的地步，筆者以為禍起于當(dāng)初對(duì)公司章程的修改。如果公司章程修改被制止，結(jié)局或許是另一番景象。透過保千里被原實(shí)際控制人幾乎掏空的事實(shí)，不應(yīng)忘卻背后的警示意義。

首先，保千里董事會(huì)對(duì)公司章程的修改負(fù)有責(zé)任。

即使莊敏當(dāng)時(shí)為上市公司的實(shí)際控制人，作為董事會(huì)的其他成員，如果不同意對(duì)公司章程進(jìn)行修改，那么將無法通過股東大會(huì)的審議。因此，保千里時(shí)任董事會(huì)的董事、獨(dú)立董事等，并沒有為修改公司章程把好關(guān)。導(dǎo)致此后相關(guān)責(zé)任人員權(quán)限擴(kuò)大后，對(duì)外投資變得一發(fā)不可收拾。

其次，中小投資者股東意識(shí)淡薄亦不可忽視。

莊敏雖然在保千里“一股獨(dú)大”，其持股也不過35%，并未達(dá)到絕對(duì)控股的程度，這也意味著對(duì)修改公司章程的議案，莊敏并沒有絕對(duì)的把握。

但現(xiàn)實(shí)中，中小投資者股東意識(shí)淡漠，如果不涉及自己賬戶資產(chǎn)的縮水，往往是不會(huì)行使股東權(quán)利的。事實(shí)上，對(duì)于其修改公司章程的議案，如果中小投資者都能發(fā)出自己的聲音，行使自己的股東權(quán)利，莊敏瘋狂對(duì)外投資行為是不可能得逞的。

當(dāng)然，監(jiān)管部門也應(yīng)該承擔(dān)部分責(zé)任。修改公司章程是上市公司的一項(xiàng)重大事項(xiàng)，如果當(dāng)初監(jiān)管部門對(duì)于保千里修改公司章程的行為保持關(guān)注，可能會(huì)從源頭遏制這一事件的發(fā)生。此后，監(jiān)管部門如果對(duì)于保千里的瘋狂投資行為以及上市公司的巨額擔(dān)保行為保持注意，保千里有可能就不會(huì)是如今的保千里。

保千里的案例再現(xiàn)了“一股獨(dú)大”對(duì)上市公司的危害，也凸顯出董事會(huì)成員履行職責(zé)，中小投資者股東意識(shí)的覺醒與行使股東權(quán)利，以及市場監(jiān)管的重要性。如果各方都能夠負(fù)起責(zé)任，投資者的損失將不會(huì)如此慘重。

（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評(píng)人）