“三類股東”和新三板投資者門檻解決進展都在這里了

正積極研究“三類股東”問題

12月29日，證監(jiān)會表示，針對部分存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃）的新三板公司，證監(jiān)會并未在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請獲受理。

同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前，證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。

事實上，今年IPO上會的新三板公司中，部分公司就曾經(jīng)存在“三類股東”問題，不過，據(jù)資料顯示，這些企業(yè)都在上會前對“三類股東”進行了清理。

比如12月27日過會的新產(chǎn)業(yè)，該公司去年首次披露的申報稿中，就出現(xiàn)了“三類股東”。不過在獲得證監(jiān)會反饋意見后，在2017年10月21日更新后的預(yù)披露申報稿中，該“三類股東”的身份已經(jīng)變更為“原股東”，這意味著新產(chǎn)業(yè)在上會將“三類股東”清理完畢。

本月初IPO獲通過的兩家新三板公司福達(dá)合金和奧飛數(shù)據(jù)，同樣是曾經(jīng)存在“三類股東”并被清理的情況。

另外，IPO未獲證監(jiān)會通過的金丹科技和博拉網(wǎng)絡(luò)，都曾有三類股東問題，但均在預(yù)披露更新前就采取措施清理。博拉網(wǎng)絡(luò)選擇摘牌后清理，而奧飛數(shù)據(jù)則在IPO排隊前就進行了清理。

目前正處于IPO排隊的新三板公司中，一些公司也存在“三類股東”。據(jù)媒體統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前有公開資料可以查找到的新三板企業(yè)中超過570家含有三類股東，140家處于IPO排隊階段的新三板企業(yè)中，大概有近20家攜帶三類股東。

2016年4月底首次披露申報稿的新三板企業(yè)文燦股份，本月初對申報稿進行了預(yù)披露更新，該公司有望成為首家真正嘗試攜帶“三類股東”闖關(guān)IPO的掛牌企業(yè)。

在更新后的申報稿中，文燦股份的股東中包含了大量“三類股東”。文燦股份總股本1.65億股，由27名股東持有，其中多達(dá)10戶是三類股東，包括九泰基金—新三板4號資產(chǎn)管理計劃、九泰基金—新三板6號資產(chǎn)管理計劃等。

從證監(jiān)會的表態(tài)來看，“三類股東”問題仍在研究中，文燦股份能否順利上會就只能拭目以待了。

關(guān)于降低交易門檻

證監(jiān)會表示，投資者適當(dāng)性制度是資本市場的重要基礎(chǔ)制度。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號，以下簡稱《決定》），新三板應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險識別和承受能力相適應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度。

鑒于新三板掛牌公司多處于創(chuàng)業(yè)期和成長期，部分公司治理不夠規(guī)范，具有業(yè)績波動較大、風(fēng)險較高的特點。

為收窄風(fēng)險敞口，平衡企業(yè)掛牌準(zhǔn)入與投資者準(zhǔn)入關(guān)系，在《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（證監(jiān)會令第130號）框架下，2017年6月27日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了修訂后的《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》，完善了投資者開戶門檻。

在資產(chǎn)規(guī)模方面主要包括實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)，實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)，以及投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上的自然人投資者。

不符合開戶門檻要求的投資者可以通過購買證券公司、基金管理公司、信托公司、私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)投基金等專業(yè)機構(gòu)開發(fā)的理財產(chǎn)品，間接投資新三板。

證監(jiān)會認(rèn)為，從市場發(fā)展情況看，現(xiàn)行的投資者適當(dāng)性管理制度較好地控制了市場風(fēng)險，為市場平穩(wěn)起步和快速發(fā)展提供了有力保障。

同時證監(jiān)會表示，針對市場有關(guān)方面關(guān)于降低新三板投資者準(zhǔn)入門檻的建議，將根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》等規(guī)定，結(jié)合市場功能定位、市場發(fā)展現(xiàn)狀等因素進行深入研究，不斷完善投資者適當(dāng)性管理制度。

關(guān)于做市

證監(jiān)會表示，做市商制度是新三板市場的重要基礎(chǔ)制度之一。

《決定》規(guī)定，“鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險投資基金、合格境外機構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機構(gòu)投資者參與市場”。

證監(jiān)會認(rèn)為，按照《決定》精神，2014年8月，新三板推出做市轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，至今實施近3年，做市商在促進價格發(fā)現(xiàn)、提升市場流動性等方面起到了一定的積極作用。

證監(jiān)會指出，在總結(jié)前期經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司于2016年9月發(fā)布《私募機構(gòu)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做市業(yè)務(wù)試點專業(yè)評審方案》，啟動私募基金參與做市業(yè)務(wù)試點工作。

證監(jiān)會表示，下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將依據(jù)市場需求做好做市試點工作。

關(guān)于直接轉(zhuǎn)板試點或IPO綠色通道

《決定》規(guī)定，“在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。

證監(jiān)會表示，新三板成立以來，已有安控科技、雙杰電氣、康斯特、合縱科技、拓斯達(dá)等多家公司通過首次公開發(fā)行新股的方式，從新三板轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板上市。

2016年9月9日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》（證監(jiān)會公告〔2016〕19號），這是證監(jiān)會黨委落實《中共中央國務(wù)院關(guān)于打贏脫貧攻堅戰(zhàn)的決定》和中央扶貧開發(fā)工作會議精神的重要舉措。

證監(jiān)會指出，對貧困地區(qū)符合條件的IPO申請企業(yè)實行“即報即審、審過即發(fā)”的優(yōu)先審核政策，但是審核標(biāo)準(zhǔn)不降低、環(huán)節(jié)不減少、程序不壓縮；同時對貧困地區(qū)企業(yè)采取現(xiàn)場檢查措施，對貧困地區(qū)企業(yè)財務(wù)信息披露質(zhì)量進行檢查，確保貧困地區(qū)上市企業(yè)的質(zhì)量。

證監(jiān)會表示，相比之下，證監(jiān)會對股東人數(shù)不超過200人的公司掛牌新三板豁免核準(zhǔn)，新三板掛牌企業(yè)已逾萬家，創(chuàng)新層掛牌企業(yè)已逾千家。因此，新三板掛牌企業(yè)直接轉(zhuǎn)板或開通IPO綠色通道的制度設(shè)計，需統(tǒng)籌考慮市場公平與監(jiān)管秩序，審慎研究推進。

來源：新三板論壇

（文中證監(jiān)會表態(tài)來源于證監(jiān)會網(wǎng)站12月29日發(fā)布的關(guān)于政協(xié)十二屆全國委員會第五次會議第1791號（財稅金融類167號）提案的答復(fù)等）