“三類股東”和新三板投資者門檻解決進(jìn)展都在這里了

正積極研究“三類股東”問題 12月29日，證監(jiān)會(huì)表示，針對(duì)部分存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃）的新三板公司，證監(jiān)會(huì)并未在IPO申請(qǐng)及受理階段設(shè)置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請(qǐng)獲受理。 同時(shí)，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前，證監(jiān)會(huì)正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。 事實(shí)上，今年IPO上會(huì)的新三板公司中，部分公司就曾經(jīng)存在“三類股東”問題，不過，據(jù)資料顯示，這些企業(yè)都在上會(huì)前對(duì)“三類股東”進(jìn)行了清理。 比如12月27日過會(huì)的新產(chǎn)業(yè)，該公司去年首次披露的申報(bào)稿中，就出現(xiàn)了“三類股東”。不過在獲得證監(jiān)會(huì)反饋意見后，在2017年10月21日更新后的預(yù)披露申報(bào)稿中，該“三類股東”的身份已經(jīng)變更為“原股東”，這意味著新產(chǎn)業(yè)在上會(huì)將“三類股東”清理完畢。 本月初IPO獲通過的兩家新三板公司福達(dá)合金和奧飛數(shù)據(jù)，同樣是曾經(jīng)存在“三類股東”并被清理的情況。 另外，IPO未獲證監(jiān)會(huì)通過的金丹科技和博拉網(wǎng)絡(luò)，都曾有三類股東問題，但均在預(yù)披露更新前就采取措施清理。博拉網(wǎng)絡(luò)選擇摘牌后清理，而奧飛數(shù)據(jù)則在IPO排隊(duì)前就進(jìn)行了清理。 目前正處于IPO排隊(duì)的新三板公司中，一些公司也存在“三類股東”。據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，目前有公開資料可以查找到的新三板企業(yè)中超過570家含有三類股東，140家處于IPO排隊(duì)階段的新三板企業(yè)中，大概有近20家攜帶三類股東。 2016年4月底首次披露申報(bào)稿的新三板企業(yè)文燦股份，本月初對(duì)申報(bào)稿進(jìn)行了預(yù)披露更新，該公司有望成為首家真正嘗試攜帶“三類股東”闖關(guān)IPO的掛牌企業(yè)。 在更新后的申報(bào)稿中，文燦股份的股東中包含了大量“三類股東”。文燦股份總股本1.65億股，由27名股東持有，其中多達(dá)10戶是三類股東，包括九泰基金—新三板4號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃、九泰基金—新三板6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃等。 從證監(jiān)會(huì)的表態(tài)來看，“三類股東”問題仍在研究中，文燦股份能否順利上會(huì)就只能拭目以待了。 關(guān)于降低交易門檻 證監(jiān)會(huì)表示，投資者適當(dāng)性制度是資本市場(chǎng)的重要基礎(chǔ)制度。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)〔2013〕49號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《決定》），新三板應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承受能力相適應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度。 鑒于新三板掛牌公司多處于創(chuàng)業(yè)期和成長(zhǎng)期，部分公司治理不夠規(guī)范，具有業(yè)績(jī)波動(dòng)較大、風(fēng)險(xiǎn)較高的特點(diǎn)。 為收窄風(fēng)險(xiǎn)敞口，平衡企業(yè)掛牌準(zhǔn)入與投資者準(zhǔn)入關(guān)系，在《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第130號(hào)）框架下，2017年6月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了修訂后的《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》，完善了投資者開戶門檻。 在資產(chǎn)規(guī)模方面主要包括實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)，實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)，以及投資者本人名下最近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上的自然人投資者。 不符合開戶門檻要求的投資者可以通過購(gòu)買證券公司、基金管理公司、信托公司、私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)投基金等專業(yè)機(jī)構(gòu)開發(fā)的理財(cái)產(chǎn)品，間接投資新三板。 證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，從市場(chǎng)發(fā)展情況看，現(xiàn)行的投資者適當(dāng)性管理制度較好地控制了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，為市場(chǎng)平穩(wěn)起步和快速發(fā)展提供了有力保障。 同時(shí)證監(jiān)會(huì)表示，針對(duì)市場(chǎng)有關(guān)方面關(guān)于降低新三板投資者準(zhǔn)入門檻的建議，將根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》等規(guī)定，結(jié)合市場(chǎng)功能定位、市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀等因素進(jìn)行深入研究，不斷完善投資者適當(dāng)性管理制度。 關(guān)于做市 證監(jiān)會(huì)表示，做市商制度是新三板市場(chǎng)的重要基礎(chǔ)制度之一。 《決定》規(guī)定，“鼓勵(lì)證券公司、保險(xiǎn)公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機(jī)構(gòu)投資者參與市場(chǎng)”。 證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，按照《決定》精神，2014年8月，新三板推出做市轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，至今實(shí)施近3年，做市商在促進(jìn)價(jià)格發(fā)現(xiàn)、提升市場(chǎng)流動(dòng)性等方面起到了一定的積極作用。 證監(jiān)會(huì)指出，在總結(jié)前期經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司于2016年9月發(fā)布《私募機(jī)構(gòu)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做市業(yè)務(wù)試點(diǎn)專業(yè)評(píng)審方案》，啟動(dòng)私募基金參與做市業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作。 證監(jiān)會(huì)表示，下一步，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將依據(jù)市場(chǎng)需求做好做市試點(diǎn)工作。 關(guān)于直接轉(zhuǎn)板試點(diǎn)或IPO綠色通道 《決定》規(guī)定，“在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請(qǐng)上市交易”。 證監(jiān)會(huì)表示，新三板成立以來，已有安控科技、雙杰電氣、康斯特、合縱科技、拓斯達(dá)等多家公司通過首次公開發(fā)行新股的方式，從新三板轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板上市。 2016年9月9日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于發(fā)揮資本市場(chǎng)作用服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略的意見》（證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕19號(hào)），這是證監(jiān)會(huì)黨委落實(shí)《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于打贏脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)的決定》和中央扶貧開發(fā)工作會(huì)議精神的重要舉措。 證監(jiān)會(huì)指出，對(duì)貧困地區(qū)符合條件的IPO申請(qǐng)企業(yè)實(shí)行“即報(bào)即審、審過即發(fā)”的優(yōu)先審核政策，但是審核標(biāo)準(zhǔn)不降低、環(huán)節(jié)不減少、程序不壓縮；同時(shí)對(duì)貧困地區(qū)企業(yè)采取現(xiàn)場(chǎng)檢查措施，對(duì)貧困地區(qū)企業(yè)財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量進(jìn)行檢查，確保貧困地區(qū)上市企業(yè)的質(zhì)量。 證監(jiān)會(huì)表示，相比之下，證監(jiān)會(huì)對(duì)股東人數(shù)不超過200人的公司掛牌新三板豁免核準(zhǔn)，新三板掛牌企業(yè)已逾萬家，創(chuàng)新層掛牌企業(yè)已逾千家。因此，新三板掛牌企業(yè)直接轉(zhuǎn)板或開通IPO綠色通道的制度設(shè)計(jì)，需統(tǒng)籌考慮市場(chǎng)公平與監(jiān)管秩序，審慎研究推進(jìn)。 來源：新三板論壇 （文中證監(jiān)會(huì)表態(tài)來源于證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站12月29日發(fā)布的關(guān)于政協(xié)十二屆全國(guó)委員會(huì)第五次會(huì)議第1791號(hào)（財(cái)稅金融類167號(hào)）提案的答復(fù)等）