富祥股份兩董事投棄權(quán)票追蹤：公司稱事前已向董事說明投資風(fēng)險可控

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每經(jīng)記者 孫嘉夏 每經(jīng)編輯 宋思艱

12月25日，富祥股份（300497，SZ）召開董事會會議，審議《關(guān)于簽署有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》，董事王鶯妹、關(guān)輝對議案投出棄權(quán)票。每日經(jīng)濟(jì)新聞于26日刊發(fā)了題為《富祥股份擬受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額  遭兩董事投棄權(quán)票》的報道。

12月27日，在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時，富祥股份表示，公司在實施重大項目前，已與董事們進(jìn)行過充分溝通。對于兩名董事提出的棄權(quán)理由，富祥股份稱，公司認(rèn)為景德鎮(zhèn)市富祥物明醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱富祥物明）運轉(zhuǎn)正常，項目投資的風(fēng)險處于可控范圍。

公司稱項目投資風(fēng)險可控

今年8月31日，富祥股份公告稱，公司擬參與設(shè)立富祥物明，并作為有限合伙人以自有貨幣資金認(rèn)繳出資不超過8000萬元。

公告介紹，富祥物明的投資方向為醫(yī)療健康領(lǐng)域的企業(yè)股權(quán)和項目。同時，富祥物明將成立專門的投資決策委員會，負(fù)責(zé)對項目投資與退出變現(xiàn)事項作出決策。委員會由5名委員組成，其中上市公司委派1名委員，普通合伙人物明投資委派1名委員，雙方共同委派3人，決策委員會4票同意，富祥物明方可進(jìn)行項目投資及退出。

富祥股份表示，公司參與設(shè)立富祥物明是希望借助合作方的專業(yè)經(jīng)驗、能力及資源，發(fā)揮并購基金的融資優(yōu)勢，根據(jù)公司內(nèi)外結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，加快產(chǎn)業(yè)鏈布局，在上市公司體外投資相關(guān)的業(yè)務(wù)實體，為公司培育未來的業(yè)績增長點，逐步實現(xiàn)公司的外延式發(fā)展。

至12月25日，富祥股份公告介紹，公司與華寶信托簽訂了《景德鎮(zhèn)市富祥物明醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意無條件根據(jù)協(xié)議約定受讓華寶信托持有的合伙企業(yè)全部財產(chǎn)份額，且公司董事會會議也已審議通過了該次轉(zhuǎn)讓協(xié)議事項。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在富祥股份董事會審議該議案時，董事王鶯妹、關(guān)輝投出了棄權(quán)票。

其中，董事王鶯妹表示，公司未提供足夠資料，該事項對公司帶來的風(fēng)險大小無法判斷，因此棄權(quán)。

另一名投出棄權(quán)票的董事關(guān)輝也關(guān)注到投資風(fēng)險問題。其表示，據(jù)董秘黃曉東告知，目前公司只向富祥物明委派了1名委員，根據(jù)約定，富祥物明的決策程序是由4名委員同意，方可進(jìn)行項目投資，若富祥股份沒有委派2名及以上委員，請問富祥股份如何控制富祥物明的投資風(fēng)險？

12月27日，對于董事投出棄權(quán)票一事，富祥股份在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪函中表示，王鶯妹董事認(rèn)為合伙企業(yè)的投資風(fēng)險不確定，無法判斷是否可能導(dǎo)致公司損失。

富祥股份稱，公司在實施重大項目之前，和董事們都進(jìn)行過充分的溝通。同時，合伙企業(yè)的投資決策是由其投資委員會做出，日常運行由一般合伙人負(fù)責(zé)。截至目前，公司認(rèn)為該合伙企業(yè)運轉(zhuǎn)正常，項目投資的風(fēng)險處于可控范圍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱工商資料顯示，自9月19日設(shè)立以后，富祥物明對外投資了江蘇海闊生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱海闊生物）。

根據(jù)海翔藥業(yè)（002099，SZ）2016年12月13日發(fā)布的公告，公司以1.23億元的價格向浙江如意實業(yè)有限公司（以下簡稱如意實業(yè)）轉(zhuǎn)讓海闊生物100%股權(quán)，同時約定免除海闊生物所欠公司約2.39億元債務(wù)。

根據(jù)如意實業(yè)的工商信息，公司股東為3名自然人：喻文軍、喻昌友、喻榮華。天眼查信息顯示，喻文軍為富祥股份董事。富祥股份2016年年報介紹，喻文軍1987年5月至今任如意有限董事長兼總經(jīng)理；2002年至今任如意進(jìn)出口董事長；2012年8月至今任公司董事。

而在如意實業(yè)接手之前，海闊生物的經(jīng)營情況不如人意。2014年度、2015年度，公司凈利潤分別為虧損5105.04萬元和虧損4634.36萬元，2016年1～10月則虧損6532.90萬元。海翔藥業(yè)當(dāng)時稱，海闊生物雖已取得《藥品GMP證書》具備了林可霉素相國內(nèi)銷售資質(zhì)，但因技術(shù)、成本、環(huán)保等因素一直未能進(jìn)行正常規(guī)?；a(chǎn)，已經(jīng)完全停產(chǎn)，維持該公司的運作需要繼續(xù)投入大量資金且預(yù)計未來兩至三年內(nèi)無法盈利。

“擔(dān)保”實指為優(yōu)先級資金退出作保障

董事關(guān)輝投出棄權(quán)票的另一理由，則是據(jù)董秘黃曉東介紹，此次富祥股份受讓華寶信托持有的富祥物明股權(quán)份額，是一種擔(dān)保行為，不是轉(zhuǎn)讓。因此，請富祥股份提供該擔(dān)保的合理性，若發(fā)生風(fēng)險，公司是否已經(jīng)做好防范措施？

在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪函中，富祥股份解釋道，此前發(fā)布的公告中，已明確富祥物明目標(biāo)認(rèn)繳出資總額不超過6億元，除已認(rèn)繳的2億元之外，其余部分資金“通過向金融機構(gòu)、政府引導(dǎo)基金或社會資本募集”。公司于2017年12月25日召開的董事會會議審議的《關(guān)于簽署<有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》，即為引入華寶信托4億元優(yōu)先級資金所必需的批準(zhǔn)程序。公司此次簽署有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的，即在于在未來特定時間受讓華寶信托的有限合伙財產(chǎn)份額，從而對其出資的優(yōu)先級資金在退出時提供保障。

在12月27日中午發(fā)布的更正補充公告中，富祥股份介紹，此次轉(zhuǎn)讓協(xié)議目標(biāo)財產(chǎn)份額是指華寶信托所持有的合伙企業(yè)的全部有限合伙財產(chǎn)份額，對應(yīng)出資款額為不超過4億元。既包括與該財產(chǎn)份額相關(guān)的權(quán)益、利益、主張及依法享有的全部權(quán)利，亦包括與該財產(chǎn)份額相關(guān)的全部義務(wù)。轉(zhuǎn)讓價款則是指目標(biāo)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓對價，由轉(zhuǎn)讓價款本金和轉(zhuǎn)讓價款溢價款兩部分組成。

富祥股份表示，轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體而言，即公司承諾收購華寶信托持有的資產(chǎn)份額（而非資產(chǎn)本身）。若華寶信托獲得分配的收入是及時而且足額的，那么這個公式的計算結(jié)果為0元，即公司將以零代價受讓華寶信托的資產(chǎn)份額。在合伙企業(yè)沒有及時或者足額支付華寶信托應(yīng)得的本息收益時，公司受讓該部分資產(chǎn)份額的價格為華寶信托應(yīng)得以及華寶信托已得收益之間的差額。