新日恒力與子公司糾紛引上交所問詢背后：逾15億收購業(yè)績補(bǔ)償與股權(quán)回購均擱淺

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每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 趙橋

一則15.65億元的并購案，時(shí)隔兩年徹底失控。12月26日晚間，新日恒力（600165，SH）公告稱，博雅干細(xì)胞科技有限公司（以下簡稱博雅干細(xì)胞）2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司對(duì)博雅干細(xì)胞科技有限公司已失去控制，將會(huì)對(duì)公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見產(chǎn)生影響，對(duì)公司將造成重大影響。

12月27日，上交所也就該事件向新日恒力發(fā)去問詢函，其中要求博雅干細(xì)胞說明其對(duì)上市公司安排的預(yù)審計(jì)工作不予配合的相關(guān)情況、原因和依據(jù)。

新日恒力于2015年以現(xiàn)金方式收購博雅干細(xì)胞80%的股權(quán)，作價(jià)15.65億元。為何會(huì)演變成目前局面，事件后續(xù)又會(huì)如何演化？

公司稱溝通已經(jīng)很困難

根據(jù)新日恒力2015年11月披露的并購重組報(bào)告書，新日恒力以現(xiàn)金15.65億元收購許曉椿、北京明潤、杭州茂信、西藏福茂、楊利娟、王建榮合計(jì)持有的博雅干細(xì)胞80%股權(quán)；其中，許曉椿轉(zhuǎn)讓博雅干細(xì)胞65.83%股權(quán)。經(jīng)約定，新日恒力首批支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，剩余40%部分將在標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾后自2017年起逐年分期支付。

時(shí)隔兩年，新日恒力與博雅干細(xì)胞已經(jīng)徹底鬧僵。根據(jù)新日恒力12月26日晚間公告，根據(jù)2017年度審計(jì)工作的整體安排，公司于2017年12月24日郵件通知博雅干細(xì)胞、許曉椿（總經(jīng)理）、李詣書（首席運(yùn)營官）、張心如（財(cái)務(wù)總監(jiān)）：公司聘請(qǐng)的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）銀川分所將于12月25日赴博雅干細(xì)胞進(jìn)行2017年度審計(jì)，請(qǐng)予以配合。12月25日信永中和審計(jì)人員到達(dá)博雅干細(xì)胞，接待人員以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。

據(jù)公告，新日恒力于12月25日再次通知博雅干細(xì)胞、許曉椿、李詣書、張心如要求其配合審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，接待人員再次以未接到領(lǐng)導(dǎo)通知為由不予配合。

對(duì)于此次審計(jì)遭拒，新日恒力稱，將審慎研究有關(guān)博雅干細(xì)胞2017年度審計(jì)等相關(guān)事項(xiàng)，明確擬采取的措施，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司目前與博雅干細(xì)胞溝通情況如何？是否明確解決此次事項(xiàng)的相關(guān)舉措？12月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電新日恒力證券部門，對(duì)方工作人員表示，目前公司領(lǐng)導(dǎo)正在籌劃解決辦法。至于與博雅干細(xì)胞的溝通，該工作人員直言，“現(xiàn)在我們和他們溝通已經(jīng)很困難了，連審計(jì)都進(jìn)不去，都不搭理我們。”記者同日多次致電博雅干細(xì)胞，但電話均未能接通。

值得注意的是，關(guān)于新日恒力對(duì)博雅干細(xì)胞的控制時(shí)候關(guān)問題，監(jiān)管部門在今年9月也曾問詢過，當(dāng)時(shí)公司回復(fù)稱，公司持有博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，并向博雅干細(xì)胞選派了3名董事，“未對(duì)博雅干細(xì)胞失去控制。”

業(yè)績補(bǔ)償與回購事項(xiàng)均擱淺

實(shí)際上，新日恒力與博雅干細(xì)胞的矛盾并不突然，雙方曾多次產(chǎn)生糾紛，甚至對(duì)簿公堂。

據(jù)2015年重組時(shí)承諾，博雅干細(xì)胞2015年~2018年合并報(bào)表凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定)不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元和14000萬元。許曉椿對(duì)上述業(yè)績指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)承擔(dān)保證責(zé)任。不過，2015年和2016年，博雅干細(xì)胞分別只完成了2600萬元和2877萬元，僅分別為業(yè)績承諾的86.67%和57.54%。

在此情況下，新日恒力對(duì)博雅干細(xì)胞進(jìn)行了減值測試。經(jīng)一系列測算后，新日恒力要求許曉椿以現(xiàn)金方式補(bǔ)償2.58億元。不過，根據(jù)此前的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，當(dāng)目標(biāo)資產(chǎn)累計(jì)減值額大于資產(chǎn)購買總價(jià)的20%時(shí)，許曉椿有權(quán)回購標(biāo)的股權(quán)。許虹椿也于今年6月份向上市公司來函，稱選擇行使《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下對(duì)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的回購權(quán)。

不過，在回購方案上雙方又發(fā)生了分歧。據(jù)新日恒力于今年8月22日回復(fù)上交所的問詢函，許曉椿提出的股權(quán)回購方案與原協(xié)議不一致。截至目前，公司也未收到許曉椿應(yīng)當(dāng)支付的業(yè)績補(bǔ)償款。

直至9月份，新日恒力發(fā)布公告稱就相關(guān)事項(xiàng)已提起訴訟，要求許曉椿支付2016年度業(yè)績補(bǔ)償款約2.58億元，并支付逾期業(yè)績補(bǔ)償款的違約金。而新日恒力11月14日公告顯示，就公司的訴訟，許曉椿提起反訴。其請(qǐng)求法院確認(rèn)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》與《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；請(qǐng)求判令返還博雅干細(xì)胞科技有限公司65.83%股權(quán)等。

許曉椿的理由包括：新日恒力違約調(diào)整會(huì)計(jì)政策，并違約解聘未經(jīng)雙方認(rèn)可會(huì)計(jì)師事務(wù)所違規(guī)出具審計(jì)報(bào)告；通過借款的方式大量占用博雅干細(xì)胞公司流動(dòng)資金，至今仍有8000萬元借款未能依約償還，直接影響了博雅干細(xì)胞的經(jīng)營和業(yè)績等。

目前業(yè)績補(bǔ)償和回購事項(xiàng)進(jìn)展如何？上述新日恒力證券部門工作人員表示，相關(guān)進(jìn)展以公司公告為準(zhǔn)。如果沒有新的公告說明沒有新的進(jìn)展。

12月27日，天眼查資料顯示，博雅干細(xì)胞法定代表人為許曉椿，新日恒力出資比例為80%，許曉椿和無錫新融和投資中心（有限合伙）分別為14.17%和5.83%。