還好沒團滅！三家新三板公司IPO上會，三種命運

今天，證監(jiān)會第十七屆發(fā)審委進行了第80、81次會議，共有5家公司上會，2家被否。其中上會的兩家新三板公司，淳中科技過會，通領科技遭否。

來看通領科技有哪些問題：第二大股東為實際控制人的認定是否合理、第一大股東從事同業(yè)競爭業(yè)務、營收增加毛利下降等。

另外，本周又將迎來一波新三板企業(yè)上會小高峰，除了今天上會的通領科技、淳中科技，明天還有宇邦新材和已摘牌的新產業(yè)。

原本定于今天上會的捷昌驅動，由于有相關事項需要進一步核查，被證監(jiān)會取消了審核。

通領科技：第一大股東從事同業(yè)競爭業(yè)務

發(fā)審委提出問詢

1、發(fā)行人認定董事長項春潮為實際控制人。項春潮持有發(fā)行人的股權比例為13.8597%，通過一致行動關系控制公司64.0774%的股權（其中，項春潮、項建武、項建文和項春光合計持有公司31.3647%股權，一致行動人中其余13人合計持有公司32.7127%股權）；第一大股東總經理江德生作為技術支持與經營管理者，持股比例為27.6460%。請發(fā)行人代表說明：（1）認定實際控制人為項春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項春潮等人認定為一致行動人的原因及合理性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人第一大股東江德生控制的智達復合、金智達、天津金智達和廣州金智達等企業(yè)均從事汽車內飾生產相關業(yè)務。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人與江德生控制的上述企業(yè)是否存在同業(yè)競爭或利益沖突等情況。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報告期間營業(yè)收入持續(xù)增加，但毛利率下降，營業(yè)利潤逐年下滑，且經營活動現金流量凈額變動幅度較大。請發(fā)行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發(fā)行人毛利率變動趨勢與行業(yè)可比公司毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報告期間外銷毛利率顯著高于內銷毛利率。請發(fā)行人代表結合產品結構、客戶分布、定價策略、結算模式等，分析說明原因及合理性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

5、2014年、2015年發(fā)行人向關聯(lián)方上海錕領采購金額較大，關聯(lián)方上海錕領為發(fā)行人2014、2015年前5大供應商之一，發(fā)行人與上海錕領報告期內的關聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露。請發(fā)行人代表說明該關聯(lián)交易未披露的原因及價格公允性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

資料顯示，2016年6月21日，通領科技向證監(jiān)會提交IPO申請并獲得受理，排隊期間，由于簽字注冊會計師之一離職，公司向證監(jiān)會提交了中止審查申請。2017年12月15日，公司IPO恢復審查。

通領科技于2015年11月3日掛牌新三板，掛牌以來一直比較"低調"，二級市場無成交記錄。有過一次定增，引入了5名新增股東，包括一家基金公司和4名自然人。從最新的招股說明書來看，公司股東數僅為33戶。

去年凈利下滑至3000萬以下

通領科技主要從事汽車內飾件研發(fā)、生產和銷售，及相關模具的研發(fā)和銷售，是國內應用INS/IMD工藝專業(yè)生產汽車內飾件產品的企業(yè)之一。

汽車內飾件是指位于汽車車內起密封、隔音、降噪、裝飾作用的一系列汽車零部件，構成車身結構的一部分，通領科技生產的內飾件主要應用于各類中高檔乘用車，起到支撐、裝飾的作用。

數據顯示，2014年-2017年上半年，通領科技營業(yè)收入分別為3.83億元、4.74億元、6.14億元、3.24億元。

盡管營業(yè)收入穩(wěn)步增長，2016年通領科技的凈利潤卻出現大幅下滑。上述報告期內，公司分別實現扣非凈利潤3520萬元、3263萬元、2496萬元、2374萬元，其中，2016年扣非凈利潤不足3000萬元，同比下滑24%。

通領科技將凈利潤下降歸咎于兩個原因，一是部分新增項目的良品率處于爬坡階段，營業(yè)成本較大，二是公司為搶占市場，有效獲得客戶資源，導致部分項目價格倒掛，毛利率為負。

應收賬款逐年增加

招股說明書顯示，2014年-2017年上半年，通領科技應收賬款的數額逐年呈增加趨勢，存在不小的風險。

具體來看，上述報告期內，通領科技應收賬款余額分別為9114萬元、16092萬元、18941萬元和13863萬元，占當期營收的比例分別為23.77%、33.96%、30.86%和42.75%。

此外，2014年-2017年上半年，通領科技的應收賬款周轉率低于同行業(yè)平均值。2014年至2017年6月末，公司應收賬款周轉率為分別4.24、3.76、3.50、3.95，而同行業(yè)平均值為4.59、4.42、4.43、4.25。另外，公司2014年-2016年應收賬款周轉率逐年下降。

不過，通領科技表示，公司應收賬款周轉率符合行業(yè)平均水平，與雙林股份和繼峰股份基本相當，高于鈞達股份，低于寧波華翔，主要是因為寧波華翔更多是作為一級供應商直接供貨整車廠，其應收賬款周轉率較一般零部件生產商更高。

第二大股東為實際控制人

比較罕見的是，通領科技第二大股東為公司實際控制人。實控人兼董事長項春潮持有公司股份數占比為13.86%，大幅低于第一大股東兼總經理的江德生的27.65%。

不過，項春潮與16名公司股東簽署了《一致行動協(xié)議》，上述16人合計持有公司50.2177%的股權，這樣一來，項春潮合計控制公司64.0774%的股份。另外，江德生并未簽署上述《一致行動協(xié)議》。

由于第一大股東不被認定為共同控制，也沒有簽署一致行動協(xié)議。江德生投資的企業(yè)智達復合、金智達、金智達（天津）復合材料科技有限公司等均從事汽車內飾業(yè)務，與通領科技的主營業(yè)務一致。項春潮控制的其他企業(yè)主要從事投資管理、物業(yè)出租、服飾、賓館餐飲等業(yè)務。

業(yè)內人士表示，這種情況從法條上規(guī)避了被認定為同業(yè)競爭的風險，算是較為少見的案例。

關聯(lián)交易受關注

證監(jiān)會在反饋意見提出問詢，通領科技參股公司上海錕領在2015年、2016年1-6月營業(yè)收入幾乎均為通領科技采購所致，是否存在通領科技實際上對上海錕領的生產經營形成控制的情形。

招股說明書顯示，2014年-2017年上半年向上海錕領采購噴涂件，采購的金額分別為2468萬元、2727萬元、3361萬元和2069萬元，采購金額占同期總采購金額的比例分別為10.29%、7.58%、7.10%和8.41%。公司稱，向上海錕領采購履行了正常的采購程序，采購價格為市場價格，價格公允。

2016年11月，公司將所持有的上海錕領5%股權轉讓給侯冬黎，公司不再持有上海錕領的股權。

淳中科技：原始報表與申報的不同

淳中科技是顯控系統(tǒng)設備及解決方案提供商，主要產品分為設備類和平臺類兩大類,具體包括圖像處理設備、矩陣切換設備、信號傳輸設備及數字視頻綜合平臺、顯控協(xié)作平臺等。

產品主要適用于指揮控制中心、會議室及展示等多媒體視訊場景，廣泛應用于軍事、政治、經濟、科教、文化等領域。

公司的上市進程走得還算比較快，2016年9月28日開始上市輔導，2016年11月29日收到輔導備案登記的受理函，2017年5月26日，公司進入IPO排隊階段，從排隊到上會僅花費不到7個月的時間。

此次發(fā)審委關注的問題有：

1、請發(fā)行人代表結合客戶構成、定價政策、產品差異、人均工資水平、研發(fā)投入等方面說明報告期各期綜合毛利率高于同行業(yè)可比上市公司，費用率低于同行業(yè)可比上市公司的原因及其合理性，是否可持續(xù)。請保薦代表人說明核查過程、依據及具體方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報告期各期應收賬款逐年增長，尤其2017年6月末增長金額較大。請發(fā)行人代表：（1）說明報告期主要客戶信用期存在較多變更的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情況；（2）發(fā)行人信用期外應收賬款金額逐年增大，說明逾期應收賬款對應的客戶情況，截止目前的期后回款情況，是否存在異常；發(fā)行人是否制定相關內控措施防止信用期外的應收賬款金額進一步增大，業(yè)務合同雖明確約定了應收賬款逾期的違約條款，該等條款能否能夠得到實際執(zhí)行；（3）結合客戶信用情況、信用期限、期后回款時間以及部分賬齡較長的應收賬款期后回款情況、報告期內實際發(fā)生的壞賬情況，說明壞賬準備計提是否審慎、充分。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

3、除第一大客戶同方工業(yè)/龍澤視通外，其他主要客戶收入占比均不足5%，且變動較大。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人與第一大客戶合作關系持續(xù)穩(wěn)定而與其他客戶變動較大的原因及合理性；（2）分析報告期內發(fā)行人客戶變動情況和客戶穩(wěn)定性，說明是否合理并符合行業(yè)慣例；結合發(fā)行人實際銷售流程說明銷售人員數量、訂單數量、銷售費用率是否匹配，是否合理、符合行業(yè)慣例；（3）說明對發(fā)行人產品最終客戶的核查情況，發(fā)行人產品是否實現了真實銷售。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

4、請發(fā)行人代表根據實際情況：（1）說明公司所處行業(yè)的規(guī)模和發(fā)展趨勢；（2）結合銷售規(guī)模、生產設施規(guī)模、員工隊伍、技術專利等情況，對比同行業(yè)主要競爭對手，說明發(fā)行人的行業(yè)地位、優(yōu)勢及不足。請保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

或有超30名“集郵黨”

2014年-2017年上半年，淳中科技實現營業(yè)收入1.5億元、1.69億元、2.19億元、1.27億元，扣非后凈利潤為4393萬元、6805萬元、7991萬元、4585萬元，業(yè)績逐年上升。

淳中科技于2016年1月27日起轉做市，2017年1月10日改回協(xié)議轉讓。盡管期間二級市場成交不活躍，公司股東數還是從掛牌時的6人升至51人。

除了唯一一次募資新增的3名股東，公司可能存在超30名"集郵黨"。

反饋意見中的問題

從證監(jiān)會的反饋意見看，淳中科技2014年的財務數據存在問題。

公司于2017年5月申報主板IPO，2014年存在較多原始報表與申報報表差異。證監(jiān)會要求淳中科技說明申報報表與新三板掛牌申報材料及披露財務信息是否存在差異，并且，2014年申報報表與原始報表相比，存在較多雙邊掛賬對沖的情形，說明原始報表未對沖的原因以及申報報表中對沖的依據等。

另外，淳中科技的境外投資未備案。設立境外銷售平臺英國海達、美國淳中，公司均未向北京市發(fā)改委履行境外投資備案程序，違反了《境外投資項目核準和備案管理辦法》以及北京市境外投資具體規(guī)定。

淳中科技表示，為糾正上述境內企業(yè)境外投資備案不及時的問題，事后曾向北京市發(fā)改委、北京市海淀區(qū)發(fā)改委咨詢補辦相關備案手續(xù)事項，但因北京市發(fā)改委無相關補辦法定程序，未能實現補辦。

對此，公司實控人何仕達出具書面承諾，若以后因備案手續(xù)方面的瑕疵而使股東利益受損害，公司將進行全額補償并承擔相關費用。

（來源：新三板論壇微信ID:zqsbxsb 作者：許擎天梅 概念圖來源：攝圖網）

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