逾200家新三板企業(yè)實控人變更

圖片來源：視覺中國

Wind數據顯示，2017年以來，208家新三板掛牌公司實際控制人發(fā)生變更。其中，股權轉讓導致實際控制人變更的公司184家，一致行動關系變化導致實控人變更的公司24家。沒有出現因債務問題導致的實控人變更。

被上市公司收購成為新三板企業(yè)實際控制變更的重要因素。根據公告，上市公司收購新三板企業(yè)的股權，多數為同一產業(yè)并購。以榮昌育種為例，公司11月27日晚間公告稱，A股公司大北農受讓公司股東田榮昌等5197.16萬股股份；交易完成后，大北農實際控制人邵根伙持有公司股份合計5947.16萬股，占公司總股本的35.04%，成為公司控股股東、實際控制人。公告顯示，榮昌育種是從事種豬繁育的農業(yè)科技型企業(yè)，在北方地區(qū)擁有規(guī)模領先的二元種豬擴繁場。此次收購有利于大北農構建產業(yè)鏈競爭優(yōu)勢，發(fā)揮產業(yè)協同效應，帶動養(yǎng)豬事業(yè)發(fā)展。

有的新三板企業(yè)被上市公司收購后從新三板摘牌，實際控制人隨之變更。以歐神諾為例，公司10月31日晚公告稱，對于公司終止掛牌的申請，已收到全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)出的《受理通知書》。此前，帝王潔具擬發(fā)行股份及支付現金向鮑杰軍等52名股東購買公司98.39%股權。歐神諾為新型建筑材料、高檔瓷磚生產的龍頭企業(yè)。此次收購有利于帝王潔具實現業(yè)務協同發(fā)展。

一致行動關系出現變化成為新三板企業(yè)實際控制人發(fā)生變更的一大看點。統(tǒng)計數據顯示，2017年以來，24家新三板公司因為一致行動人關系發(fā)生變化導致實際控制人發(fā)生變化。

北京市盈科律師事務所公司控制權專委會主任王光英律師對中國證券報記者表示，簽署一致行動協議后，表決權一致、提案權一致。一致行動人作為一個整體行使權利，多位股東權利疊加，具備單個股東不具備的影響力。對于此前無實際控制人的公司而言，有利于穩(wěn)定股權結構。此外，一致行動人持有的全部股份所代表的表決權，通常委托單個股東行使，針對公司重要事項的決策，各方意見一致，提升了管理效率。

部分新三板企業(yè)股東簽署一致行動人協議前無實際控制人。以匯智光華為例，公司股東林永超于9月26日與胡圣云、秦立德、郭穎、王光海簽署《一致行動協議》，實際控制公司57.69%的表決權，取得公司實際控制權。匯智光華從無實際控制人變更為有實際控制人。

有的公司股東解除了一致行動協議，導致實際控制人發(fā)生變化。Wind數據顯示，三瑞農科、都市鼎點、際動網絡、土星教育等18家新三板企業(yè)出現了這種情況。不少公司因此變?yōu)闊o實際控制人。根據相關公告，解除一致行動協議主要集中在三個方面，一致行動協議有效期通常為三年，到期后自動解除；有股東提前解除；客觀環(huán)境出現較大變化，一致行動協議名存實亡，被迫解除。

多數質地良好

業(yè)內人士稱，股權收購導致新三板企業(yè)實際控制人變化從數量上占主流，主要涉及被上市公司、股權基金、產業(yè)資本等收購。從目前情況看，被收購的新三板企業(yè)質地多數良好。從側面也說明公司業(yè)績經營較好。如果是被動變更，通常與債務或經營不利有關，但新三板這種情況較少，因為企業(yè)比較多，殼價值較小。能賣出去的基本都是好企業(yè)。

王光英對中國證券報記者表示，被收購的新三板公司多數經營狀況良好，質地優(yōu)良。賣出去的公司也是權衡了利弊，找到了更容易發(fā)展的途徑。有一種是被動收購，由于借款太多還不上，債轉股權也會導致控制權更迭。企業(yè)處于虧損狀態(tài)，大額的銀行借款和其他股份質押借款可能導致企業(yè)歇業(yè)破產，無奈之下企業(yè)控制權易主。此外，部分掛牌公司實際控制人找不到盈利方向，已經不適合做實際控制人，也會變更實際控制人。

北京東易律師事務所律師熊希哲強調稱，新三板掛牌公司大部分是高成長性的中小型企業(yè)，規(guī)模一般不大，收購便于操作。部分新三板企業(yè)的股東解除一致行動協議導致控制人出現變化，也是這些企業(yè)處于快速發(fā)展階段的不確定性的表現之一。

此外，新三板企業(yè)基數較大，也是導致新三板掛牌企業(yè)實際控制人變更家數較多的客觀原因。

某券商新三板分析師對中國證券報記者表示，目前新三板市場已成為企業(yè)數量最多的證券交易場所，中小微企業(yè)占比達94%。從目前情況看，新三板流動性不足的特征凸顯。一些優(yōu)質掛牌公司轉到A股IPO，但不少掛牌公司融資目標并沒有達到，通過并購的方式進入更大的平臺發(fā)展。

業(yè)內人士表示，大宗交易、競價交易等制度紅利遲遲未能落地，也是新三板企業(yè)轉讓股權的一大因素。在整體流動性欠佳的情況下，新三板企業(yè)通過股權轉讓，變更實際控制人，獲取相應的流動資金和平臺支持，也是對日益嚴格的IPO制度的一種補充。

今年以來，208家新三板掛牌公司實際控制人發(fā)生變更，其中被上市公司收購的情況不在少數。值得注意的是，同一產業(yè)之間的并購占據主流。業(yè)內人士稱，在新三板市場整體流動性欠佳的情況下，被上市公司收購意味著這些新三板公司將進入一個更大的平臺。