子公司被列關(guān)停名錄卻賣出2億多 蓮花健康回復(fù)上交所：標(biāo)的不好，地塊好

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳祺欣 記者 徐 杰 每經(jīng)編輯 文 多    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳祺欣 記者 徐 杰 每經(jīng)編輯 文 多

蓮花健康（600186，SH）的一筆“好”生意，近來遭到了上交所問詢。

9月底，蓮花健康披露，近10年來連續(xù)虧損、已處于資不抵債狀態(tài)的全資子公司河南省項(xiàng)城佳能熱電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱佳能熱電）找到了買家?；魻柟怪行略仆秳?chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱中新云投）已與之簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2.44億元收購這家子公司的100%股權(quán)。此后，買家中新云投還同意將付款義務(wù)提前，即12月31前完成支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%。由此，蓮花健康預(yù)計(jì)2017年度由此可增加母公司收益1.23億元。

對(duì)這筆交易，上交所在問詢函中要求：解釋此次轉(zhuǎn)讓是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤(rùn)，避免公司年度凈資產(chǎn)為負(fù)而戴帽的交易動(dòng)機(jī)，說明本次交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。11月27日，蓮花健康作出回復(fù)，稱中新云投購買佳能熱電股權(quán)是看好佳能熱電所處區(qū)域的土地潛力。綜合其他原因，這筆交易不存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤(rùn)的交易動(dòng)機(jī)。

標(biāo)的土地位于市中心

今年9月，蓮花健康與中新云投簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的全資子公司佳能熱電100%的股權(quán)，以2.44億元轉(zhuǎn)讓給中新云投。

11月23日，蓮花健康披露進(jìn)展公告稱，中新云投同意將付款義務(wù)提前，即2017年12月31日前完成支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%。由此，公司預(yù)計(jì)本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報(bào)表收益3.52億元。據(jù)上交所問詢函，經(jīng)事后審核，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條的有關(guān)規(guī)定，提出相關(guān)疑問需蓮花健康進(jìn)一步補(bǔ)充披露。

根據(jù)前期信息披露，公司2017年前三季度虧損1.09億元，同時(shí)季度末凈資產(chǎn)僅為2840.47萬元。上交所要求公司明確說明本次交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤(rùn)，以避免公司年度凈資產(chǎn)為負(fù)戴帽的交易動(dòng)機(jī)；本次協(xié)商調(diào)整付款期限，公司與交易對(duì)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議安排。

11月27日晚，蓮花健康首先在回函中從自身角度出發(fā)表示，佳能熱電已經(jīng)列入關(guān)停企業(yè)名錄，保留佳能熱電公司將不利于公司后續(xù)發(fā)展。另外，熱力、電力供應(yīng)領(lǐng)域也不符合智慧農(nóng)業(yè)和大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)。

不過最重要的，還是為何中新云投為何要買這樣一家公司？并且是花2.44億元買。

對(duì)此，中新云投表示，出于對(duì)佳能熱電所處區(qū)域內(nèi)土地和房地產(chǎn)市場(chǎng)的預(yù)判及該土地開發(fā)前景的認(rèn)同，從而進(jìn)行本次交易。據(jù)了解，佳能熱電擁有國(guó)用（2006）第298號(hào)土地的使用權(quán)，根據(jù)河南省項(xiàng)城市發(fā)布的《項(xiàng)城市城市總體規(guī)劃（2013~2030）》，此塊土地位于項(xiàng)城市城鎮(zhèn)中心區(qū)域，未來規(guī)劃為居住用地，地段優(yōu)越，周邊學(xué)校、商業(yè)設(shè)施、公交站等基礎(chǔ)市政配套齊全，稀缺性明顯，具有較高的升值潛力。

中新云投還表示，收購佳能熱電股權(quán)后，未來不準(zhǔn)備繼續(xù)經(jīng)營(yíng)佳能熱電原有業(yè)務(wù)，擬通過資產(chǎn)處置、獲取土地補(bǔ)償?shù)确绞?，收回成本、獲取收益。

轉(zhuǎn)型尚未能止住業(yè)績(jī)滑坡

蓮花健康主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售味精、雞精、面粉、谷朊粉等，主要產(chǎn)品包括“蓮花”牌味精、“蓮花”牌雞精、“九品香”調(diào)味料為主的調(diào)味品系列。作為河南老牌上市企業(yè)，蓮花健康在中國(guó)味精市場(chǎng)的占有率一度高居前列，但近幾年，蓮花健康營(yíng)收持續(xù)下滑。2011年至2016年，蓮花健康的營(yíng)業(yè)收入從27.62億元下降至17.67億元。

2015年，控股股東睿康投資確定了轉(zhuǎn)型智慧農(nóng)業(yè)和大健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃，但此后蓮花健康業(yè)績(jī)未見改善。根據(jù)蓮花健康2017年三季報(bào)，今年前三季度公司凈利虧損1.09億元，去年同期虧損4487.20萬元。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，作為一個(gè)老牌國(guó)企，蓮花健康近幾年的發(fā)展都不太順利，如何去突破整個(gè)企業(yè)的天花板，基于未來的發(fā)展考慮，轉(zhuǎn)型智慧農(nóng)業(yè)和大健康是正確的做法。但是關(guān)鍵問題在于蓮花健康的體系、平臺(tái)、流程以及團(tuán)隊(duì)各方面能否匹配智慧農(nóng)業(yè)與大健康布局的要求？

在轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略未見成效后，蓮花健康對(duì)一些資產(chǎn)加速進(jìn)行剝離。除了本次轉(zhuǎn)讓佳能熱電、河南蓮花糖業(yè)有限公司股權(quán)，蓮花健康在今年6月時(shí)也進(jìn)行了資產(chǎn)處置——對(duì)旗下全資子公司的設(shè)備進(jìn)行處置，評(píng)估凈值為223.55萬元。

11月28日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電蓮花健康，針對(duì)“蓮花健康出售資產(chǎn)是否為了彌補(bǔ)業(yè)績(jī)的虧損？”這一問題，工作人員向記者表示，有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的事宜以公司披露的公告中的表述為準(zhǔn)。而對(duì)于“公司今后有無其它資產(chǎn)處置計(jì)劃？”等問題，工作人員表示，需要請(qǐng)示正在出差的領(lǐng)導(dǎo)，稍后進(jìn)行答復(fù)。但截至發(fā)稿時(shí)，并未收到對(duì)方回復(fù)。