三大機制嚴管IPO審核！200人公司和"三類股東"清理重點來了

IPO審核“從嚴監(jiān)管”之勢仍將延續(xù)！

券商中國記者獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會11月9日-10日在深圳舉辦“證券公司保薦代表人系列培訓(xùn)班（發(fā)行專題）第三期”，證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)人士在此次培訓(xùn)會上表示，IPO審核將從“精細化審核機制、長效信息公示機制和常態(tài)化現(xiàn)場檢查工作機制”三大機制來繼續(xù)落實“從嚴監(jiān)管”要求。

“下一步現(xiàn)場檢查，除了證監(jiān)會外，還會加入交易所人員，而且不會像過去給一個月以上的準備時間，本周決定下周就實施，（券商投行）想補救都來不及，所以工作要事先做扎實。”上述監(jiān)管人士還透露，從今年9月下旬開始，已陸續(xù)啟動23家企業(yè)的現(xiàn)場檢查，目前正在進行中。

手游企業(yè)成都尼畢魯科技的IPO申請11月7日被“史上最嚴發(fā)審委”否決后，關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)上市審核邊界頗受市場關(guān)注。證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)人士在會上要求，互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)的核查重點在于信息披露，需描述清楚其開發(fā)模式和運營模式、授權(quán)運營模式、聯(lián)合運營模式等，并細化披露游戲運行績效指標。

圖片來源：視覺中國

三大機制嚴管IPO審核

一家華東地區(qū)大型券商參與此次保代培訓(xùn)的董事總經(jīng)理告訴券商中國記者，證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)人士強調(diào)了首發(fā)審核中關(guān)注的多個財務(wù)問題，未來要落實IPO審核“從嚴監(jiān)管”，將建立完善以下三個機制：一是精細化審核機制：關(guān)注行業(yè)與業(yè)務(wù)特征；二是長效信息公示機制：發(fā)揮社會監(jiān)督作用；三是常態(tài)化現(xiàn)場檢查工作機制：傳導(dǎo)監(jiān)管壓力。

監(jiān)管人士介紹，2016年下半年、2017年上半年分別實施了兩批次，共計47家企業(yè)現(xiàn)場檢查，分類處理完畢，包括移送稽查、出具警示函、專項通報、終止審查、上會否決、正常審核推進等。

從今年9月下旬開始，已陸續(xù)啟動23家企業(yè)的現(xiàn)場檢查，目前正在進行中。

首發(fā)財務(wù)審核要點

針對“最近 1 個會計年度投資收益占凈利潤比例較高，是否構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形”問題，監(jiān)管人士解釋稱，該條款主要考慮到發(fā)行人對并表范圍外企業(yè)投資收益控制力較弱，實現(xiàn)投資收益的持續(xù)性難以把握，如占比較高，可能影響持續(xù)盈利能力。

如同時滿足如下三個條件不影響發(fā)行條件：

（1） 發(fā)行人如減除合并財務(wù)報表范圍外的對外投資及投資收益，仍須符合首發(fā)條件；

發(fā)行人除了對外投資外，有自己獨立的產(chǎn)供銷體系，主業(yè)發(fā)展良好，扣除投資收以后仍滿足上市條件。目前已有成功 IPO 案例為常熟汽車裝飾公司，投資收益占比超過 60%。

（2） 被投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)須具有高度關(guān)聯(lián)性；

不存在大規(guī)模非主業(yè)投資的情形，如上述汽車裝飾公司，主要投資都是汽車零部件相關(guān)，上下游的產(chǎn)業(yè)。

（3）須充分披露相關(guān)投資情況及對發(fā)行人的影響。

不過，上述三個條件只適用于主板公司，創(chuàng)業(yè)板公司要求主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，如果有大量并表范圍外投資可能涉及到多種業(yè)務(wù)經(jīng)營的問題，因此不適用。

對于理財收益及投資收益設(shè)計非經(jīng)常性損益的計算問題，監(jiān)管人士認為，企業(yè)運營一般需要保留一定的流動資金，有些規(guī)模較大，會購買一些理財產(chǎn)品，根據(jù)非經(jīng)常性損益規(guī)定，理財產(chǎn)品的投資收益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益。

但是，滿足以下情況可以考慮以扣除融資成本的凈收益計入非經(jīng)常性損益：

（1） 與日常經(jīng)營相關(guān)的現(xiàn)金管理工具，具有經(jīng)常性，且公司建立了制度化的管理機制，內(nèi)控健全；

（2） 購買的是銀行渠道發(fā)行的理財產(chǎn)品，具有低風(fēng)險、高流動性和安全性特征；

（3） 規(guī)模適當，成本可以合理計量。

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互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)核查重點

“由于互聯(lián)網(wǎng)游戲類公司沒有產(chǎn)品實體，采購和銷售都難以核查，只能通過運營系統(tǒng)核查信息的準確真實性，重點是業(yè)務(wù)信息和財務(wù)信息的銜接，應(yīng)建立完整的數(shù)據(jù)庫，從業(yè)務(wù)到財務(wù)應(yīng)有清晰的信息鏈條，確保數(shù)據(jù)可靠性。”證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)人士在培訓(xùn)會上表示。

互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)核查重點為“信息披露”。監(jiān)管人士要求，此類企業(yè)需描述清楚開發(fā)模式和運營模式，包括授權(quán)運營模式、聯(lián)合運營模式、自主開發(fā)運營模式在內(nèi)，主要會計估計體現(xiàn)為，道具分類、用戶生命周期和游戲生命周期等按業(yè)務(wù)類型或游戲產(chǎn)品披露收入、毛利和毛利率。需要披露游戲運行績效指標，例如：

網(wǎng)站瀏覽量，網(wǎng)頁瀏覽量；月注冊賬戶數(shù)，月付費賬戶數(shù)，月活躍賬戶數(shù)，月新增賬戶數(shù)，月新增付費賬戶數(shù)；月下載量，月活賬戶游戲停留時間；月充值金額、月活賬戶充值金額（ARPU），月付費轉(zhuǎn)化率；移動端游戲收入分布情況（Android 和 IOS），充值通道（支付寶和微信支付等），境外充值情況（蘋果商店等）；

月線上與線下推廣費用，月付費賬戶推廣成本，月新增付費賬戶獲取成本與投入產(chǎn)出率，CDN 的月流量和支出，展示時長付費（CPT），曝光量付費（CPM），點擊量付費（CPC），下載量付費（CPD），充值分成（CPA），手機預(yù)裝數(shù)量（CPS）等。

值得主題的是，監(jiān)管還闡釋了“信息系統(tǒng)專項核查報告”要求：由保薦機構(gòu)和申報會計師分別出具核查人員應(yīng)具備勝任能力（可聘請第三方專家）關(guān)注運營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的銜接（是否存在運營數(shù)據(jù)缺失的情況）主要采用數(shù)據(jù)分析的方法：與第三方數(shù)據(jù)進行比較獨立查看運營系統(tǒng)：關(guān)注系統(tǒng)控制、運營日志、運營數(shù)據(jù)是否真實、準確、完整。

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200人公司和“三類股東”清理

據(jù)參與培訓(xùn)的北方中型券商保代向券商中國記者透露，北京國楓律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人徐壽春（注：北京國楓律師事務(wù)所合伙人馬哲已就任新一屆發(fā)審委委員）出席培訓(xùn)會擔任講師，并介紹了200人公司和“三類股東”清理要點。

“通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致超過股東人數(shù)200人的，可以直接申請IPO。”該券商保代告訴記者。

事實上，上海證券交易所旗下的“上交所企業(yè)上市服務(wù)”公眾號發(fā)布《企業(yè)改制上市30問》，對股東超200人問題作出解答：股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO。

徐壽春介紹，“200人公司”的核查主體范圍：發(fā)行人及其前身，發(fā)行人控股股東、實際控制人，發(fā)行人大股東，發(fā)行人控股股東的第一大股東。 200人公司合規(guī)性核查重點是：

一是公司依法設(shè)立且核發(fā)存續(xù)；200人公司的設(shè)立、歷次增資依法需要批準的，應(yīng)當經(jīng)過有權(quán)部門的批準，存在不規(guī)范清醒的，應(yīng)當經(jīng)過規(guī)范整改，并經(jīng)當?shù)厣壢嗣裾_認。

200人公司在股份形成及轉(zhuǎn)讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權(quán)管理混亂等情形、不存在重大訴訟、糾紛以及重大風(fēng)險隱患。

二是股權(quán)清晰：申請IPO的，經(jīng)過確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當達到股份總數(shù)的90%以上（含90%）。

三是經(jīng)營規(guī)范：200人公司持續(xù)規(guī)范經(jīng)營，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)風(fēng)險的情形。

四是公司治理與信息披露制度健全。

屬于200人公司的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當提供中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的監(jiān)管意見。

“三類股東”（以契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃形式存在的投資者）清理重點關(guān)注事項方面，徐壽春透露，“三類股東”暫為IPO“絆腳石”的原因有三：一是不利于滿足“股權(quán)清晰”的要求；二是影響“股權(quán)穩(wěn)定”的判斷；三是缺乏公開的核查渠道。

監(jiān)管部門對“三類股東”的審核要求包括：披露法人或機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況（直至自然人或國資主體）“三類股東”是否有資格作為發(fā)行人股東；作為發(fā)行人股東是否符合首發(fā)管理辦法中的股權(quán)清晰要求；是否構(gòu)成發(fā)行上市的障礙；與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送。

圖片來源：視覺中國

針對“三類股東”的核查界限，具體體現(xiàn)為以下八方面：一是設(shè)立的合法性，是否依法設(shè)立，是否按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定辦理了登記備案。二是法律關(guān)系建立合同的有效性；三是規(guī)范運作；四是資金來源的合法性，是否涉及通過委托、信托或相關(guān)安排代他人持有相關(guān)權(quán)益，資金來源是否合法合規(guī)，是否存在權(quán)屬糾紛；五是核查關(guān)聯(lián)關(guān)系，確認委托人真實、適格、防止不適格主題通過“三類股東”進行規(guī)避；六是核查資產(chǎn)管理人管理的其他產(chǎn)品的，關(guān)注“三類股東”與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關(guān)系，核查是否存在利益輸送或利益沖突等；七是核查影響股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)屬約的糾紛和潛在糾紛；八是核查“三類股東”對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的影響，控股股東層面/非控股股東層面：持股5%分界。

證監(jiān)會最新統(tǒng)計，截至2017年11月9日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)538家，其中，已過會31家，未過會507家。未過會企業(yè)中正常待審企業(yè)448家，中止審查企業(yè)59家。

來源：券商中國微信公眾號（ID：quanshangcn） 記者：吳海燕