硅谷天堂羅生門：定增浮虧80% 兩大爭議受關(guān)注

2015年硅谷天堂（833044）實施了一次定增，參與此次定增的投資者持股成本為9.92元，但目前硅谷天堂的股價已不到1.6元。高達80%的浮虧之下，圍繞這次定增是否合規(guī)，投資者與硅谷天堂各執(zhí)一詞。

定增浮虧80%

2015年8月，硅谷天堂掛牌后不久公布了股票發(fā)行方案，擬以每股30元的價格，發(fā)行不超過2.25億股，募集資金總額不超過67.5億元。

2015年10月公布的股票發(fā)行情況報告書顯示，此次定增硅谷天堂以每股30元的價格，實際募資30.71億元。認購的對象包括2名公司原股東以及28名新增投資者，新增投資者中有6名自然人及22名機構(gòu)投資者。

期間，硅谷天堂曾于2016年5月向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股，2016年11月7日向全體股東每10股派現(xiàn)0.8元。

硅谷天堂啟動定增前不久，正是新三板逐步火熱的時候。同時期，九鼎集團、中科招商等掛牌私募企業(yè)也進行了大額定增。然而參與硅谷天堂定增的投資者發(fā)現(xiàn)，定增完成后不久，硅谷天堂的股價就出現(xiàn)了明顯下跌。

2016年5月，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的硅谷天堂股價復(fù)權(quán)后不足15元，以此計算，參與定增的投資者浮虧超過50%。此后，硅谷天堂股價繼續(xù)下跌，10月27日，硅谷天堂股價復(fù)權(quán)后約4.70元，以此計算，參與定增的投資者浮虧超過80%。

來自上海的投資者馮勇告訴證券時報·新三板論壇記者，他于2015年6月認購了100萬元額度的“源實-硅谷天堂定增1號投資基金”，該基金的投資標的即為硅谷天堂。馮勇說，自己只是一位普通的投資者，100萬對他來說并不算小數(shù)目，但目前該筆投資浮虧嚴重，他已陷入進退兩難的地步。

從東方財富股吧、雪球等平臺的反饋來看，還存在和馮勇遭遇類似的投資者。嚴重的浮虧之下，投資者對硅谷天堂此次定增的諸多事項產(chǎn)生了質(zhì)疑。

提前定增疑云

投資者關(guān)心的第一個問題是，硅谷天堂此次定增是否違規(guī)？

硅谷天堂公告顯示，其取得股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函是2015年7月13日，2015年7月30日正式掛牌轉(zhuǎn)讓。2015年8月3日，硅谷天堂公布了股票發(fā)行方案，認購繳款時間為2015年8月27日-2015年9月2日。

但多名投資者向記者提供的資料顯示，在這份方案公布前，硅谷天堂已經(jīng)開始進行定增的宣傳活動，還向投資者提供了定增方案，并收取了部分認購保證金。

記者獲得的一份標注時間為2015年6月，蓋有印章的硅谷天堂股票增發(fā)方案載明，“2015年6月3日-6月25日：初步溝通投資意向，簽署認購意向書，繳納保證金（認購總額的10%）”；“T+1至T+3日簽署股份認購協(xié)議并全額繳款（獲得掛牌批文日為T日）”。

還有投資者向記者提供的賬戶交易明細回單顯示，2015年6月3日，該投資方向硅谷天堂打款2000萬元，交易用途為“定金”。

來自北京的投資者李易認為，硅谷天堂在未取得董事/股東會批準、未完成掛牌前，就公布了掛牌后的《股票增發(fā)方案》，并與多名投資者提前簽訂了股票認購意向書并收取了保證金，屬于提前實施增發(fā)。有投資者還就此向證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司進行了舉報。

一份據(jù)稱是股轉(zhuǎn)公司回復(fù)投資者的文件顯示，根據(jù)主辦券商中信建投的核查意見，硅谷天堂在未完成掛牌及董事會、股東大會審議前，存在向特定投資者發(fā)送《股票增發(fā)方案》的情形，存在投資者單方面簽署《股份增發(fā)認購意向書》，并向硅谷天堂支付保證金的情形。

面對質(zhì)疑，硅谷天堂在回復(fù)記者時表示，硅谷天堂在2015年4月遞交了掛牌申請材料，2015年6月，有投資者詢問公司是否有定增計劃，公司相關(guān)人員便與特定投資對象進行了前期接觸，并提供了增發(fā)預(yù)案。

但硅谷天堂強調(diào)，在與投資者接觸時，公司已經(jīng)表明該計劃尚未經(jīng)董事會審核通過，只供前期了解之用。而認購意向書是部分投資者單方面簽署，硅谷天堂未提前與投資者簽訂雙方協(xié)議。

對于投資者關(guān)心的提前收取認購保證金問題，硅谷天堂解釋稱，當時新三板市場火熱，各家私募企業(yè)定增均“一票難求”，因此投資者為了提高認購成功率單方面繳納了保證金，在2015年8月19日-2015年9月2日期間，公司陸續(xù)將保證金退還給了投資者。硅谷天堂表示，真正的認購打款及簽署認購協(xié)議，是在掛牌完成后的2015年8月進行的，因此不屬于提前定增。

在上述投資者舉報后，股轉(zhuǎn)公司的確曾要求硅谷天堂及其主辦券商中信建投證券進行核查。硅谷天堂表示，自查報告已經(jīng)遞交給股轉(zhuǎn)公司，其目前尚未收到任何處罰文件或通知。

對于投資者與硅谷天堂的各執(zhí)一詞，盈科律師事務(wù)所田璐律師告訴記者，從司法角度來看，即使存在程序上的違規(guī)，也很難成為判賠的理由，因為程序上的不合規(guī)并不必然導(dǎo)致投資者的損失。

虛假宣傳疑云

爭論的第二個焦點是，硅谷天堂定增過程中是否存在虛假宣傳行為。記者在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，相比程序違規(guī)，投資者對這一點反應(yīng)更激烈。

在投資者看來，硅谷天堂股價大跌最重要的因素是其業(yè)績大幅下滑。2015年，硅谷天堂歸屬于母公司股東的凈利潤高達7.92億元，比上年同期的1.44億元明顯上升。

然而2016年8月公布的半年報顯示，硅谷天堂2016年上半年營業(yè)收入1.83億元，同比下降78%；凈利潤5316萬元，同比下降92%。2016年全年，硅谷天堂凈利潤為3.36億元，同比下滑56%。

而在關(guān)于硅谷天堂定增的多份資料中，均表明了對硅谷天堂未來盈利狀況的看好。前述硅谷天堂定增方案指出：硅谷天堂存量項目產(chǎn)生的利潤將在未來三至五年內(nèi)逐步釋放，利潤穩(wěn)步大幅增長可期。

中信建投證券的一份《硅谷天堂企業(yè)情況與投資價值分析》也指出，站在新三板市場預(yù)期發(fā)展良好、PE行業(yè)面臨較大發(fā)展機遇的大背景下，同時考慮到公司定增完即轉(zhuǎn)做市，定增股份亦無鎖定期，流動性較高，退出難度較小，因此，本項目收益預(yù)期較好。

記者獲得的多個信源信息顯示，部分中介機構(gòu)在宣傳此次定增過程中，做出過具體的業(yè)績預(yù)測，數(shù)據(jù)與實際實現(xiàn)的相差甚遠。部分投資者認為，硅谷天堂的宣傳存在誤導(dǎo)，同時有夸大業(yè)績的嫌疑。

硅谷天堂則告訴記者，公司業(yè)績下滑是受大背景和綜合原因影響，增發(fā)時正好是資本市場形勢大好之時，此后受市場走勢影響，項目退出率有所下降，導(dǎo)致業(yè)績下滑。

硅谷天堂還表示，定增過程中不存在虛假宣傳情況。但對于參與定增的基金在向其投資者募集基金的過程中是否存在這種情況，公司不知曉，也難以控制。

在整個過程中，個人投資者與硅谷天堂并無直接聯(lián)系，而基金方是否準確向投資者傳達了信息成為更關(guān)鍵的一點。有部分投資者反映，自己在參與定增時獲取的信息并不全面。

馮勇告訴記者，2015年的這次定增價格明顯過高，更重要的是，他對前次定增的價格并不知情。2014年11月，硅谷天堂曾進行過增資，價格為7元/股，對應(yīng)的估值不到40億元；而2015年6月的定增價格為30元/股，對應(yīng)的公司估值超過400億元。

知道前次定增價格已經(jīng)是打款之后，此時馮勇向基金方申請退款，但未獲應(yīng)允。“如果知道上次的價格，我怎么可能以這么高的價格投資？”

硅谷天堂表示，公司于2015年7月21日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告了公開轉(zhuǎn)讓說明書，對歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況進行了披露。而股轉(zhuǎn)網(wǎng)站顯示，早在2015年4月24日，處于掛牌審查階段的硅谷天堂就已經(jīng)披露了公開轉(zhuǎn)讓說明書，對歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形進行了披露。

那么，基金方是否向個人投資者介紹了硅谷天堂歷次定增的價格？記者就該事項采訪了馮勇參與的源實基金，源實基金郭凡經(jīng)理表示需要對此進行核實。

不過郭凡并不贊成投資者提出的虛假宣傳一說，他表示，在當時的情況下，硅谷天堂業(yè)績及預(yù)期不錯，作為投資標的是合格的。但此后市場下行，且期間股轉(zhuǎn)調(diào)整了針對PE類掛牌企業(yè)的政策，也直接對股價產(chǎn)生了影響。

在田璐律師看來，如果不能證明掛牌公司虛假宣傳，通過司法途徑索賠會有一定難度。按照以往案例，首先要有證監(jiān)會的認定，證明掛牌公司披露虛假信息，然后才能通過法院索賠。

投資者進退兩難

在投資者與硅谷天堂漫長的拉鋸戰(zhàn)中，不少當初參與定增的基金陸續(xù)到期。如源實基金旗下的“源實-硅谷天堂定增1號投資基金”于2015年6月成立，原定存續(xù)期一年，至2016年6月到期。

此時硅谷天堂股價已經(jīng)跌至5元左右，退出意味著浮虧嚴重，于是不少基金選擇展期。“源實-硅谷天堂定增1號投資基金”也展期一年至2017年6月25日，但此后硅谷天堂股價下滑趨勢并未改變。

今年6月12日，展期后的基金到期日臨近，源實基金刊登了后續(xù)處理方案。公告稱，“硅谷天堂股價依舊低迷，有不少份額持有人表達了盡快退出的意愿，但同時另一部分份額持有人選擇持股策略，等待時機逐步變現(xiàn)。”源實基金給投資者提供了三種選擇方式：

一是原狀返還，符合新三板合格投資者條件的投資者，可以選擇將股票從基金賬戶過戶到個人賬戶；

二是投資者個人出具指令，在2018年6月25日之前可以向管理人發(fā)出交易指令，由基金管理人按照指令變現(xiàn)，并將變現(xiàn)資金分配給相應(yīng)的投資者；

三是由管理人統(tǒng)一變現(xiàn)，并在全部變現(xiàn)后，向投資者一次性統(tǒng)一分配現(xiàn)金。如果投資者未進行選擇，則默認按第三種方式處理。

馮勇對記者說，自己并無新三板賬戶，也未作出選擇，目前默認以第三種方式處理，由基金管理人繼續(xù)管理。但對于接下來該怎么辦，他表示很迷茫。

郭凡告訴記者，當時參與源實基金硅谷天堂定增的投資者超過100人，目前僅有13人選擇將硅谷天堂股票轉(zhuǎn)回自己的新三板賬戶?；鹪谡蛊谄陂g及目前的管理中并未收取管理費，也不會在股價低迷時隨意轉(zhuǎn)讓。郭凡還表示，源實基金正聯(lián)合各家機構(gòu)尋求解決方法，但目前尚無結(jié)果。

實際上，面對目前的困境，投資者的訴求并不一致。有激進的投資者要求硅谷天堂單獨對其進行全額補償；有投資者則寄希望于硅谷天堂被判定違規(guī)，再通過法律途徑追回損失；更多的投資者對接下來該怎么辦，感到迷茫。

硅谷天堂對投資者的虧損表示同情，但對于部分投資者提出原價回購股份的要求，公司表示無法只考慮個別投資者訴求。另外，硅谷天堂認為，目前其持有的很多項目價值被低估，因此暫緩了減持速度，未來希望在高位減持，創(chuàng)造更理想的收益。