又見售賣券商牌照 互聯(lián)網(wǎng)巨頭最有意洽購

圖片來源：視覺中國

雖不及保險(xiǎn)牌照那么炙手可熱，但券商牌照依舊很吃香，最近圈內(nèi)屢見買家在尋求合適券商并購標(biāo)的的消息。有業(yè)內(nèi)人士報(bào)料稱，恰好某些手握券商股權(quán)的大股東們，出于自身財(cái)務(wù)等方面考慮，有出售股權(quán)的計(jì)劃。

據(jù)券商中國記者了解，潛在的買家中某知名大型互聯(lián)網(wǎng)公司在列，該公司投資部人士已在幾家有出售意愿的券商標(biāo)的中考慮良久，當(dāng)然意向中的標(biāo)的，以小型非上市券商為主。

要怎么樣才能當(dāng)上券商的股東？哪些券商更容易入手？資產(chǎn)體量、經(jīng)營(yíng)狀況、有幾個(gè)牌照、有多少營(yíng)業(yè)部等都可以成為影響券商身價(jià)的重要指標(biāo)。

非上市券商收購前例：溢價(jià)曾高達(dá)641%

牛市之時(shí)無疑是券商牌照好的出售時(shí)點(diǎn)，而曾經(jīng)也有著券商估值溢價(jià)6倍出售的信息出現(xiàn)。

2015年9月18日，上海證券在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓海際證券66.67%的股權(quán)，彼時(shí)凈資產(chǎn)僅3.6億元，還處于虧損狀態(tài)的海際證券，66.67%股權(quán)的掛牌價(jià)格為4.06億，之后引發(fā)了多家上市公司的參與競(jìng)拍。最終，2015年12月11日，貴陽金融控股有限公司以30.11億元報(bào)價(jià)成為海際證券66.67%股權(quán)的受讓人，溢價(jià)達(dá)641%。

根據(jù)公開信息顯示，彼時(shí)海際證券的掛牌價(jià)格評(píng)估依據(jù)為：上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估結(jié)果，在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日海際證券股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣6.093億元，掛牌價(jià)格為4.0622031億元。

上海證券出售海際證券亦在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，2016年3月28日，海際證券完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。

2015年，券商行業(yè)同樣發(fā)生一起較大的并購案，當(dāng)年4月15日，東方財(cái)富披露重組預(yù)案，該公司擬以發(fā)行股份方式收購?fù)抛C券100%股份，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為40億至45億元，東方財(cái)富表示，該公司可以通過此次交易，取得國內(nèi)市場(chǎng)的證券業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格。

當(dāng)時(shí)公告顯示，交易完成后，東方財(cái)富將實(shí)現(xiàn)對(duì)同信證券的全資控股，該公司稱，將進(jìn)一步拓展互聯(lián)網(wǎng)+財(cái)經(jīng)金融服務(wù)大平臺(tái)的服務(wù)范圍，由互聯(lián)網(wǎng)財(cái)經(jīng)金融信息、數(shù)據(jù)服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)基金第三方銷售服務(wù)等，延伸至證券相關(guān)服務(wù)，進(jìn)一步延伸和完善服務(wù)鏈條，對(duì)公司一站式互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)大平臺(tái)的構(gòu)建和完善具有重要戰(zhàn)略意義。

根據(jù)東方財(cái)富相關(guān)公告，在該次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)同信證券100%股份進(jìn)行評(píng)估，并以市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為交易標(biāo)的的最終評(píng)估結(jié)論。在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年12月31日，同信證券總資產(chǎn)賬面價(jià)值為65.22億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為53.63億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11.54億元；市場(chǎng)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為44.05億元，增值32.51億元，增值率為281.76%。參考上述評(píng)估值，同信證券100%股份的交易作價(jià)為44.046億元。

以上兩例重要的券商收購案均為非券商類上市公司對(duì)非上市券商進(jìn)行的獲得控股地位的收購，而并購標(biāo)的亦為小券商居多。不過，類似于東方財(cái)富，此前業(yè)內(nèi)曾關(guān)注的，大智慧收購湘財(cái)證券100%股權(quán)的案中，意向中的交易價(jià)格曾一度高達(dá)85億元。不過，最終該例收購以失敗告終。

凈資產(chǎn)低于20億的券商是這些

從近幾年的幾樁并購案中可見一斑，證券行業(yè)亦是延續(xù)了幾年的好光景。如今，業(yè)內(nèi)針對(duì)券商牌照的詢價(jià)聲又起，而其中已有互聯(lián)網(wǎng)公司在尋覓適合并購的券商標(biāo)的。對(duì)于非券商類的股東而言，通過較低的資金成本收購一個(gè)券商牌照，進(jìn)入證券領(lǐng)域不啻為一種好的選擇，所以價(jià)格低、標(biāo)的“干凈”相對(duì)重要。

為何此時(shí)會(huì)有券商牌照出售的信息在市場(chǎng)中出現(xiàn)？有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這類券商股東不排除遇到經(jīng)營(yíng)或其他困境的可能，無奈尋求資產(chǎn)出售。

按照以往的并購案來看，資產(chǎn)體量小、是否全牌照、盈利狀況如何，有多少家營(yíng)業(yè)部都將成為賣家遴選標(biāo)的時(shí)的重要指標(biāo)，這些指標(biāo)亦會(huì)影響券商的作價(jià)。

不過，隨著近今年越發(fā)頻繁的增資舉動(dòng)，目前，在全行業(yè)129家證券公司中，剔除券商資管、投行等子公司，按照證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年上半年，凈資產(chǎn)小于10億的公司也僅有華菁證券一家，而資產(chǎn)小于20億的證券公司有宏信證券、瑞銀證券、萬和證券、聯(lián)儲(chǔ)證券、川財(cái)證券、大同證券、愛建證券、世紀(jì)證券、高盛高華證券和華菁證券。其中瑞銀證券和高盛高華證券為合資券商，而華菁證券是2016年剛剛成立的新券商。

需要說明的是，以下表格僅為券商中國記者針對(duì)凈資產(chǎn)20億以下的證券公司相關(guān)數(shù)據(jù)的梳理，不代表這些券商有尋求出售的實(shí)際行為。

怎么才能成為一家券商的股東？

作為受“一行三會(huì)”監(jiān)管的金融企業(yè)，證券公司的股東也不是想當(dāng)就能當(dāng)?shù)?，一定的資質(zhì)要求肯定是必要的。比如上市券商的公司章程中通常會(huì)有這樣一句話：“公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得直接或間接持有公司5%以上股份，否則應(yīng)限期改正；未改正前，相應(yīng)股份不得行使表決權(quán)。”

至于成為證券公司的資質(zhì)要求，可以參考證券時(shí)報(bào)此前報(bào)道“企業(yè)入股證券公司九大資質(zhì)要求”，具體如下：

一、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí)。

二、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。

三、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對(duì)其他企業(yè)的長(zhǎng)期投資余額（包括本次對(duì)證券公司的投資額），不得超過入股股東的凈資產(chǎn)。

四、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。

五、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽(yù)良好，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來，下同）在中國證監(jiān)會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近3年無重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形。

六、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級(jí)單位或者監(jiān)管部門批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

七、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。

八、入股股東以及入股股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家。不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形；境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達(dá)到5%以上。

九、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實(shí)收資本的50%，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為依據(jù)）。

來源：證券時(shí)報(bào)旗下微信號(hào)券商中國（ID：quanshangcn）

記者：趙春燕