耗時(shí)2年逐步“變身”國(guó)際教育股 中泰橋梁資本騰挪引借殼疑問(wèn)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 肖達(dá)明 每經(jīng)記者 岳琦 每經(jīng)編輯 宋思艱

2017年9月，中泰橋梁（002659，SZ）正式掛牌出售其原主業(yè)橋梁鋼結(jié)構(gòu)工程運(yùn)營(yíng)主體。若成功，其將至此與“橋梁”暫別，成為一只純粹的國(guó)際教育股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理中泰橋梁與控股股東八大處控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱八大處）的交易路徑發(fā)現(xiàn)，其對(duì)教育資產(chǎn)的收購(gòu)始于對(duì)八大處原本擁有的北京文凱興教育投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱文凱興）等系列資產(chǎn)的收購(gòu)與增資。中泰橋梁此后又以自有資金設(shè)立多家相關(guān)企業(yè)，打造了以兩所凱文國(guó)際學(xué)校為核心的國(guó)際教育生態(tài)。

在這場(chǎng)耗時(shí)2年的轉(zhuǎn)型中，中泰橋梁步步為營(yíng)、漸進(jìn)式的增資投資，以及精準(zhǔn)選擇時(shí)間點(diǎn)，其資本運(yùn)作始終沒有觸發(fā)“借殼上市”的監(jiān)管條件。但隨著其新老雙主業(yè)將變?yōu)閱我恍轮鳂I(yè)，外界對(duì)于其是否涉及“曲線借殼”的疑問(wèn)也隨之而來(lái)。

耗時(shí)2年逐步入局國(guó)際教育

中泰橋梁2012年上市，2013年業(yè)績(jī)便大幅跳水，相比上市前業(yè)績(jī)，此后可謂一蹶不振。2015年年報(bào)中，中泰橋梁提出，由于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資減少，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)受影響巨大，當(dāng)年凈利同比下滑超70%。正是在這一期間，中泰橋梁開始另謀他途。

中泰橋梁2015年7月投資設(shè)立全資子公司北京文華學(xué)信教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱文華學(xué)信），開展教育行業(yè)的投資和服務(wù)業(yè)務(wù)；文華學(xué)信于2015年10月增資文凱興，取得文凱興的控制權(quán)；接著，中泰橋梁又于2016年7月非公開發(fā)行募集資金17.5億元，其中12億元投資文凱興建設(shè)朝陽(yáng)凱文學(xué)校項(xiàng)目。

隨著募集資金增發(fā)的股票上市，中泰橋梁的控股股東也由江蘇環(huán)宇投資發(fā)展有限公司變成了八大處，八大處持股比例超過(guò)30%。到了2017年1月，文華學(xué)信完成對(duì)北京凱文智信教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱文智信）和北京凱文學(xué)信體育投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱文學(xué)信）的收購(gòu)，凱文智信主要服務(wù)對(duì)象為海淀凱文學(xué)校，凱文學(xué)信則致力于打造國(guó)際化體育教育平臺(tái)。

隨著海淀凱文國(guó)際學(xué)校以及朝陽(yáng)凱文國(guó)際學(xué)校兩校陸續(xù)置入中泰橋梁，2017年5月以來(lái)，文華學(xué)信又相繼完成了涉及出國(guó)留學(xué)、升學(xué)指導(dǎo)培訓(xùn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的收購(gòu)和設(shè)立，并命名為“凱文睿信”和“凱文恒信”。

至此，在兩年多的時(shí)間跨度內(nèi)，圍繞位于朝陽(yáng)、海淀的兩所國(guó)際學(xué)校，中泰橋梁以學(xué)校為主體，以配套服務(wù)、資產(chǎn)租賃為利潤(rùn)來(lái)源的國(guó)際教育生態(tài)搭建基本完成。

未觸發(fā)借殼監(jiān)管指標(biāo)

2015年10月，中泰橋梁發(fā)布了定增收購(gòu)方案，方案完成后，中泰橋梁方面持有文凱興的56.25%的股權(quán)也增加至79.78%，認(rèn)購(gòu)金額最多的八大處成為新控股股東。對(duì)于這一筆增資，中泰橋梁的保薦機(jī)構(gòu)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法重組辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）相應(yīng)條例認(rèn)為，上述增資不屬于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2017年1月，中泰橋梁發(fā)布的交易報(bào)告書顯示，增發(fā)股份募資收購(gòu)文凱興剩余股權(quán)的交易觸發(fā)重大資產(chǎn)重組條件，這也是其收購(gòu)國(guó)際教育資產(chǎn)一系列交易中，唯一達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的交易。這是因?yàn)椋凑铡吨亟M辦法》有關(guān)規(guī)定，要判斷交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市公司在一年內(nèi)交易同一或同類資產(chǎn)，必須參考累積數(shù)額，而非僅僅衡量正在進(jìn)行中的收購(gòu)。

由于針對(duì)凱文智信和和凱文學(xué)信的收購(gòu)屬于同業(yè)資產(chǎn)，中泰橋梁累積計(jì)算了三者的各項(xiàng)指標(biāo)數(shù)額。按照凈資產(chǎn)和成交金額孰高的原則計(jì)算可知，文凱興相應(yīng)股權(quán)與凱文智信、凱文學(xué)信合計(jì)金額為4.26億元，占2015年中泰橋梁的對(duì)應(yīng)金額的比值達(dá)到了70.55%，超過(guò)50%的閾值，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

值得一提的是，這筆交易未達(dá)到借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，即相關(guān)指標(biāo)比值未達(dá)100%。而這與中泰橋梁耗時(shí)約2年漸進(jìn)式的收購(gòu)和精妙收購(gòu)時(shí)間差不無(wú)關(guān)系。

對(duì)于借殼上市的情形，2016年9月份發(fā)布修訂版、被稱為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”的《重組辦法》第十三條進(jìn)行了專門規(guī)定，在計(jì)算資產(chǎn)累積數(shù)額時(shí)，不僅限在一年內(nèi)的范圍內(nèi)累計(jì)，而是整整五年。但條件是，是從上市公司控制權(quán)發(fā)生變化后開始計(jì)算。

在進(jìn)行交易是否達(dá)到借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算時(shí)，此前的自有資金增資和定增募資增資文凱興的交易對(duì)價(jià)并未合并計(jì)算，因?yàn)閮纱卧鲑Y并非在中泰橋梁控制權(quán)變化之后發(fā)生。而對(duì)凱文智信和和凱文學(xué)信的收購(gòu)因?yàn)榘l(fā)生在控制權(quán)變更之后，所以兩個(gè)資產(chǎn)被納入計(jì)算體系。

2017年6月下旬，中泰橋梁發(fā)布公告宣布終止收購(gòu)文凱興剩余股權(quán)的重組。

雙主業(yè)將變單主業(yè)

發(fā)生在一系列教育資產(chǎn)交易之后，中泰橋梁也在籌劃出售原主業(yè)資產(chǎn)。2017年8月10日，在完成資產(chǎn)“下沉”等工作后，中泰橋梁發(fā)布了掛牌出售江蘇新中泰橋梁鋼構(gòu)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱新中泰公司)的公告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前曾報(bào)道，在發(fā)出提示性公告五天前，還在半年報(bào)中談及今年2月開始籌劃的原主業(yè)資產(chǎn)“下沉”目的是為了推進(jìn)雙主業(yè)的進(jìn)一步運(yùn)營(yíng)。在今年4月相關(guān)公告里，中泰橋梁也表示，未來(lái)12個(gè)月上市公司沒有置出原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的計(jì)劃。上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，這種“言行不一”有一定的違背信披準(zhǔn)則的嫌疑。

疑問(wèn)不僅止于信披準(zhǔn)則方面。王智斌認(rèn)為，《重組辦法》第十三條有相應(yīng)的規(guī)定，只要主業(yè)發(fā)生了根本性變化就構(gòu)成借殼，這一規(guī)定具有“兜底”的性質(zhì)。

主業(yè)的根本變化如何界定成為關(guān)鍵因素。在王智斌看來(lái)，從系列交易過(guò)程和結(jié)果看，在剝離橋梁之后，中泰橋梁主業(yè)就會(huì)根本變化。中國(guó)民族證券投行總部董事廣澤峰則認(rèn)為，“時(shí)間差”或許也會(huì)影響這一收購(gòu)的定性。由于中泰橋梁是先買入資產(chǎn)，再剝離原主業(yè)，中間有時(shí)間差，所以還需等待證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定。

2016年6月，證監(jiān)會(huì)就修訂《重組辦法》發(fā)布起草說(shuō)明，其中提到：“為防范新類型的規(guī)避手法，本次《重組辦法》修改，著重細(xì)化了對(duì)規(guī)避重組上市審核的追責(zé)要求。其中，交易尚未完成的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令上市公司補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并按照規(guī)定報(bào)送申請(qǐng)文件；交易已經(jīng)完成的，可以處以警告、罰款，并對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)。”

對(duì)于相關(guān)疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到中泰橋梁董秘，并向該公司數(shù)次發(fā)送了采訪函，但截止發(fā)稿時(shí)，對(duì)方尚未回復(fù)，亦未接聽記者后續(xù)向董秘手機(jī)、董秘辦撥打的電話。9月21日，記者前往中泰橋梁董秘位于北京的辦公地采訪，在等候約半小時(shí)后，接待人員表示董秘與證券事務(wù)代表均因故不便接待。