科恒股份擬6.5億收購(gòu)萬(wàn)家設(shè)備 標(biāo)的前5月凈利僅完成全年承諾的17.25%

每經(jīng)編輯 邱德坤    

9月4日，科恒股份（300340,SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，擬購(gòu)買浙江萬(wàn)好萬(wàn)家智能設(shè)備股份有限公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)6.5億元。

這是在原主業(yè)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的背景下，科恒股份再次收購(gòu)一家鋰電池行業(yè)的相關(guān)企業(yè)。

有意思的是，萬(wàn)家設(shè)備的評(píng)估值，收益法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法的6.25倍，而科恒股份選擇以收益法的評(píng)估值收購(gòu)的背后，萬(wàn)家設(shè)備的前5月實(shí)際業(yè)績(jī)，僅為2017年承諾業(yè)績(jī)的17.25%。這便很難不引起外界關(guān)注。

9月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述問(wèn)題致電科恒股份董秘唐秀雷，其表示，現(xiàn)在交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)還在審核（本次并購(gòu)），不方便回復(fù)。

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 陳俊杰

前5月實(shí)現(xiàn)凈利431萬(wàn)

據(jù)銀信評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，截至2017年5月31日，萬(wàn)家設(shè)備的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)約為3741.36萬(wàn)元。按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，萬(wàn)家設(shè)備的評(píng)估值合計(jì)約為1.04億元，增值6657.79萬(wàn)元，增值率177.95%；按照收益法評(píng)估，萬(wàn)家設(shè)備的評(píng)估值合計(jì)約為6.54億元，增值6.17億元，增值率1649.23%。本次評(píng)估，科恒股份選取收益法作為評(píng)估結(jié)論，萬(wàn)家設(shè)備股東全部權(quán)益價(jià)值約為6.54億元。

科恒股份認(rèn)為，評(píng)估結(jié)果的差異是考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法考慮資產(chǎn)的再取得途徑，反映企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值；收益法考慮企業(yè)的未來(lái)獲利能力，反映企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無(wú)法體現(xiàn)該部分價(jià)值。

《交易報(bào)告書（草案）》指出，本次交易形成商譽(yù)金額約為6.12億元。不過(guò)，萬(wàn)家設(shè)備存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)?？坪愎煞莘Q，收購(gòu)?fù)瓿珊?，需在未?lái)每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，直接影響上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，減少上市公司的當(dāng)期利潤(rùn)。若上市公司一旦集中計(jì)提大額的商譽(yù)減值，將對(duì)上市公司盈利水平產(chǎn)生較大的不利影響。

同時(shí)，萬(wàn)家設(shè)備的相關(guān)股東做出了業(yè)績(jī)承諾?！督灰讏?bào)告書（草案）》提到，本次交易完成后，萬(wàn)家設(shè)備2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱扣非歸母凈利）分別不低于2500萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和7500萬(wàn)元。由此，萬(wàn)家設(shè)備承諾2017年~2020年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利，合計(jì)為2.05億元。

但要注意的是，萬(wàn)家設(shè)備前5月的實(shí)際業(yè)績(jī)較低?！督灰讏?bào)告書（草案）》顯示，萬(wàn)家設(shè)備在2017年1月~5月的凈利潤(rùn)合計(jì)為431.18萬(wàn)元。記者計(jì)算得出，對(duì)應(yīng)2017年承諾的扣非歸母凈利2500萬(wàn)元，前5個(gè)月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，僅占全年業(yè)績(jī)承諾的17.25%。

資產(chǎn)負(fù)債率較高

公開(kāi)資料顯示，萬(wàn)家設(shè)備成立于2010年8月10日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。萬(wàn)家設(shè)備的主要產(chǎn)品包含攪拌機(jī)，對(duì)應(yīng)的生產(chǎn)工序系鋰電池前端工序電極制片中的正負(fù)極漿料的攪拌環(huán)節(jié)，包括投料、攪拌及輸送。

《交易報(bào)告書（草案）》指出，攪拌環(huán)節(jié)的前后工序，分別為提供鋰電材料和涂布環(huán)節(jié)等，均可由科恒股份提供。
科恒股份董事會(huì)認(rèn)為，隨著鋰離子電池行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，以及萬(wàn)家設(shè)備的品牌在行業(yè)中地位提高和客戶群體的拓展，萬(wàn)家設(shè)備未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)詫⒈３挚焖侔l(fā)展勢(shì)頭。相比報(bào)告期的業(yè)績(jī)?cè)鏊?，萬(wàn)家設(shè)備評(píng)估預(yù)測(cè)期的業(yè)績(jī)?cè)鏊僖延兴啪?，體現(xiàn)了盈利預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性原則。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，萬(wàn)家設(shè)備的多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)難言優(yōu)勢(shì)。

萬(wàn)家設(shè)備的資產(chǎn)負(fù)債率較高。2017年1月~5月、2016年和2015年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為70.36%、67.86%和91.76%。
《交易報(bào)告書（草案）》指出，科恒股份若不募集配套資金，將大幅提高上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，增加上市公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，萬(wàn)家設(shè)備的客戶相對(duì)集中。2015年、2016年和2017年1~5月，萬(wàn)家設(shè)備來(lái)自前五名客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比重，分別為89.78%、87.71%和95.82%。其中，第一大客戶的收入占比分別為44.19%、55.67%和50.57%。

科恒股份稱，來(lái)自主要客戶的收入，若在未來(lái)出現(xiàn)大幅下降，會(huì)對(duì)萬(wàn)家設(shè)備的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

9月12日晚間，記者發(fā)稿前在深交所官網(wǎng)看到，深交所就科恒股份本次并購(gòu)，已向其下發(fā)了許可類重組問(wèn)詢函。