科恒股份擬6.5億收購萬家設(shè)備 標的前5月凈利僅完成全年承諾的17.25%

每經(jīng)編輯 邱德坤    

9月4日，科恒股份（300340,SZ）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬購買浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司100%股權(quán)，交易對價6.5億元。

這是在原主業(yè)業(yè)績持續(xù)下滑的背景下，科恒股份再次收購一家鋰電池行業(yè)的相關(guān)企業(yè)。

有意思的是，萬家設(shè)備的評估值，收益法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法的6.25倍，而科恒股份選擇以收益法的評估值收購的背后，萬家設(shè)備的前5月實際業(yè)績，僅為2017年承諾業(yè)績的17.25%。這便很難不引起外界關(guān)注。

9月11日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述問題致電科恒股份董秘唐秀雷，其表示，現(xiàn)在交易所等監(jiān)管機構(gòu)還在審核（本次并購），不方便回復。

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 陳俊杰

前5月實現(xiàn)凈利431萬

據(jù)銀信評估出具的《評估報告》，截至2017年5月31日，萬家設(shè)備的凈資產(chǎn)賬面價值合計約為3741.36萬元。按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，萬家設(shè)備的評估值合計約為1.04億元，增值6657.79萬元，增值率177.95%；按照收益法評估，萬家設(shè)備的評估值合計約為6.54億元，增值6.17億元，增值率1649.23%。本次評估，科恒股份選取收益法作為評估結(jié)論，萬家設(shè)備股東全部權(quán)益價值約為6.54億元。

科恒股份認為，評估結(jié)果的差異是考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法考慮資產(chǎn)的再取得途徑，反映企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值；收益法考慮企業(yè)的未來獲利能力，反映企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法體現(xiàn)該部分價值。

《交易報告書（草案）》指出，本次交易形成商譽金額約為6.12億元。不過，萬家設(shè)備存在商譽減值風險?？坪愎煞莘Q，收購完成后，需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來經(jīng)營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，直接影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績，減少上市公司的當期利潤。若上市公司一旦集中計提大額的商譽減值，將對上市公司盈利水平產(chǎn)生較大的不利影響。

同時，萬家設(shè)備的相關(guān)股東做出了業(yè)績承諾?！督灰讏蟾鏁ú莅福诽岬剑敬谓灰淄瓿珊?，萬家設(shè)備2017年~2020年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱扣非歸母凈利）分別不低于2500萬元、4500萬元、6000萬元和7500萬元。由此，萬家設(shè)備承諾2017年~2020年實現(xiàn)的扣非歸母凈利，合計為2.05億元。

但要注意的是，萬家設(shè)備前5月的實際業(yè)績較低?！督灰讏蟾鏁ú莅福凤@示，萬家設(shè)備在2017年1月~5月的凈利潤合計為431.18萬元。記者計算得出，對應(yīng)2017年承諾的扣非歸母凈利2500萬元，前5個月實現(xiàn)的凈利潤，僅占全年業(yè)績承諾的17.25%。

資產(chǎn)負債率較高

公開資料顯示，萬家設(shè)備成立于2010年8月10日，注冊資本2000萬元。萬家設(shè)備的主要產(chǎn)品包含攪拌機，對應(yīng)的生產(chǎn)工序系鋰電池前端工序電極制片中的正負極漿料的攪拌環(huán)節(jié)，包括投料、攪拌及輸送。

《交易報告書（草案）》指出，攪拌環(huán)節(jié)的前后工序，分別為提供鋰電材料和涂布環(huán)節(jié)等，均可由科恒股份提供。
科恒股份董事會認為，隨著鋰離子電池行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，以及萬家設(shè)備的品牌在行業(yè)中地位提高和客戶群體的拓展，萬家設(shè)備未來經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績?nèi)詫⒈３挚焖侔l(fā)展勢頭。相比報告期的業(yè)績增速，萬家設(shè)備評估預測期的業(yè)績增速已有所放緩，體現(xiàn)了盈利預測的謹慎性原則。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，萬家設(shè)備的多項財務(wù)指標難言優(yōu)勢。

萬家設(shè)備的資產(chǎn)負債率較高。2017年1月~5月、2016年和2015年，公司資產(chǎn)負債率分別為70.36%、67.86%和91.76%。
《交易報告書（草案）》指出，科恒股份若不募集配套資金，將大幅提高上市公司的資產(chǎn)負債率，增加上市公司的財務(wù)風險。

同時，萬家設(shè)備的客戶相對集中。2015年、2016年和2017年1~5月，萬家設(shè)備來自前五名客戶的銷售額占營業(yè)收入的比重，分別為89.78%、87.71%和95.82%。其中，第一大客戶的收入占比分別為44.19%、55.67%和50.57%。

科恒股份稱，來自主要客戶的收入，若在未來出現(xiàn)大幅下降，會對萬家設(shè)備的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

9月12日晚間，記者發(fā)稿前在深交所官網(wǎng)看到，深交所就科恒股份本次并購，已向其下發(fā)了許可類重組問詢函。