科融環(huán)境涉嫌信披違規(guī) 一董事和監(jiān)事會(huì)主席稱公告多處虛假

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 王可然    

每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 王可然

上市公司一則短短數(shù)百字的公告，卻接連被公司高管直指多處內(nèi)容與事實(shí)不符。

這樣的蹊蹺“烏龍事件”，發(fā)生在上市公司科融環(huán)境（300152，SZ）身上。

9月10日晚間，科融環(huán)境的一份董事會(huì)臨時(shí)決議公告內(nèi)容寫明“公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱了會(huì)議議案”。然而，公司監(jiān)事會(huì)主席王豫剛卻高調(diào)發(fā)聲“本人未收到本次董事會(huì)會(huì)議通知及有關(guān)預(yù)案，公告內(nèi)容與事實(shí)不符”。

同時(shí)，公告所稱“董事鄭軍因工作原因未出席本次會(huì)議”，也被鄭軍證實(shí)為不實(shí)內(nèi)容，鄭表態(tài)“本人于今日（9月11日）才獲悉科融環(huán)境召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的通知”。

此次“烏龍事件”背后到底有何隱情？科融環(huán)境是否涉嫌信息披露違規(guī)？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了一番調(diào)查。

值得注意的是，9月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報(bào)道科融環(huán)境涉嫌信披違規(guī)一事之后，當(dāng)日深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求科融環(huán)境對(duì)相關(guān)聲明作出解釋，并在9月14日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送至深交所。

監(jiān)事會(huì)主席王豫剛：公告中內(nèi)容與事實(shí)不符

9月10日晚間，科融環(huán)境發(fā)布《第三屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議（臨時(shí)）決議公告》（以下簡(jiǎn)稱公告）。

首先，公告在顯著位置標(biāo)明：本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

其次，本則公告內(nèi)容僅為一項(xiàng)，為關(guān)于聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案。根據(jù)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李慶義推薦提議劉大治擔(dān)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。最終表決情況為5票同意，1票棄權(quán)，無(wú)人反對(duì)。

再次，需要注意的是，公告同時(shí)寫明“公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱了會(huì)議議案”。

到目前為止，無(wú)論是從公告內(nèi)容以及公告格式等角度判斷，此份公告均是一份平淡無(wú)奇的上市公司董事會(huì)決議公告。

不過(guò)，9月11日早間，科融環(huán)境監(jiān)事會(huì)主席王豫剛的一份聲明直接將這份公告推至聚光燈下。

王豫剛在某社交平臺(tái)公開(kāi)發(fā)聲：本人作為徐州科融環(huán)境資源股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席謹(jǐn)此聲明，本人未收到本次董事會(huì)會(huì)議通知及有關(guān)議案，事前也未審閱相關(guān)內(nèi)容，公告中內(nèi)容與事實(shí)不符，本人將按照相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)問(wèn)責(zé)程序。

隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到王豫剛。王確認(rèn)上述聲明系本人所發(fā)。不過(guò)對(duì)于事件更多的情況卻不愿多講。

公司董事鄭軍：“今日才獲悉開(kāi)會(huì)通知”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公告中提到，公司董事會(huì)成員共9人，實(shí)際行使表決權(quán)的董事6人，分別為毛鳳麗、李慶義、郭接見(jiàn)、王聰、廖良漢、劉建國(guó)。張永輝、劉彬、鄭軍三人因工作原因未出席本次會(huì)議,也未委托其他董事代為表決。

9月11日上午，王豫剛在社交平臺(tái)繼續(xù)發(fā)布第二篇聲明，稱收到科融環(huán)境現(xiàn)任董事鄭軍先生委托，代為發(fā)布他對(duì)當(dāng)日公告的聲明，以正視聽(tīng)。

據(jù)聲明內(nèi)容，鄭軍表示“本人鄭軍，于今日才獲悉科融環(huán)境召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的通知”。按照鄭軍的這番說(shuō)法，科融環(huán)境已經(jīng)發(fā)布會(huì)議公告后，其才獲悉此次會(huì)議的通知。

且這份鄭軍委托王豫剛發(fā)布的聲明中，還提到召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)需要提前3天通知董事，而9月11日其看到科融環(huán)境公告稱本人因工作原因沒(méi)有參加也未委托代理人參加會(huì)議表決，這違背了上市公司提前3天送達(dá)審議的原則，與上市公司章程不符。

最后，鄭軍強(qiáng)調(diào)“我本人投反對(duì)票。請(qǐng)盡快更正上市公司9月11日聘任上市公司新財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的表決公告內(nèi)容”。

一份看似平淡且簡(jiǎn)短的公告，竟被上市公司監(jiān)事會(huì)主席、董事先后發(fā)聲，證明其內(nèi)容存在虛假陳述。

對(duì)于此事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打公司于公開(kāi)信息披露的數(shù)部固定電話，其中區(qū)號(hào)為江蘇徐州的兩部固話處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)，隨后區(qū)號(hào)位于北京的一部固話成功接通，但科融環(huán)境方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，不方便接受采訪，請(qǐng)以上市公司正規(guī)公告為準(zhǔn)。

律師王智斌：公告涉嫌信息披露違規(guī)

對(duì)于此次公告“烏龍事件”，律師又是怎么看待的呢？

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)記者介紹，董事會(huì)決議內(nèi)容是聘請(qǐng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如果公司章程沒(méi)有特殊規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會(huì)的審議權(quán)限，并不需要監(jiān)事會(huì)主席同意和審閱。公告中謊稱監(jiān)事會(huì)主席已審閱，屬于信息披露違規(guī)，不影響決議效力。

“但是，如果并未合法合規(guī)通知董事到會(huì)審議，則屬于召集程序違法，股東有權(quán)依據(jù)《公司法》22條之規(guī)定要求法院撤銷董事會(huì)決議。換言之，未被合法通知的董事可以通過(guò)其代表的股東方維權(quán)，并無(wú)直接的維權(quán)渠道。”王智斌補(bǔ)充說(shuō)道。

（實(shí)習(xí)生柳瑤對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）