中文在線收購標(biāo)的晨之科財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架” 主審會計(jì)所曾遭行政處罰

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張斯 實(shí)習(xí)記者 劉春山 每經(jīng)編輯 曾健輝    

每經(jīng)記者 張斯 實(shí)習(xí)記者 劉春山 每經(jīng)編輯 曾健輝

停牌6個月之久的中文在線（300364，SZ）于近期披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，引得中文在線短短九個月內(nèi)兩度出手收購的卻是同一家公司。而更值得注意的是，中文在線先后兩次公示的文件中，對于其收購的晨之科2015年?duì)I收、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露內(nèi)容有前后“打架”的情況。其中營業(yè)收入相差百多萬元，凈利相差60多萬元。

根據(jù)中文在線8月10日發(fā)布的公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以約14.7億元對價收購參股公司晨之科剩余80%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股。在本次收購之前，中文在線曾于2016年11月收購晨之科20%股權(quán)。而這兩版信息披露文件中所涉晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均經(jīng)由信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

那么，在并未變更主審機(jī)構(gòu)的情況下，相隔半年，同一家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為何會出現(xiàn)差別？財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)披露中存在的明顯差異金額是從何而來？關(guān)于兩次財(cái)報(bào)披露數(shù)據(jù)存在差異的原因，中文在線回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，主要是因?yàn)樽鳛閼?zhàn)略投資和作為重大資產(chǎn)重組的審計(jì)要求有所差異，并且后者的審核范圍更廣，所以導(dǎo)致審計(jì)結(jié)果出現(xiàn)細(xì)微的差異，以最新數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。其他上市公司的具體情況其并不清楚，因此也無法發(fā)表相關(guān)評論。

兩次收購披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不同

上市公司信息披露一直是一件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖虑?，然而，《每日?jīng)濟(jì)新聞》記者在梳理中文在線先后兩次披露的收購標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時卻發(fā)現(xiàn)其中有“打架”之處。

2016年11月21日，中文在線發(fā)布《關(guān)于投資上海晨之科信息技術(shù)有限公司的公告》顯示，中文在線擬以現(xiàn)金出資12000萬元增資晨之科，認(rèn)購9.6%的股權(quán)，同時中文在線擬以現(xiàn)金13000萬元收購晨之科股東朱明持有的10.4%股權(quán)。上述增資及收購?fù)瓿珊?，中文在線獲得晨之科20%的股權(quán)，此次交易總額為2.5億元。

在這份公告中，中文在線公示了信永中和會計(jì)師事務(wù)所出具的晨之科《審計(jì)報(bào)告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。其中2015年該公司營業(yè)收入為1897.23萬元，同年實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1823.56萬元。

2017年8月10日，中文在線再次發(fā)出公告，將出資14.7億元收購晨之科剩余的80%股份。在其發(fā)布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。但該數(shù)據(jù)內(nèi)容與2016年11月出示的數(shù)據(jù)內(nèi)容相比卻有多處不同。

以9月5日最新發(fā)布的《中文在線：中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（修訂稿）》為例，第207頁顯示晨之科2015年?duì)I收為2032.52萬元，較此前收購公告中披露的數(shù)據(jù)多出135.29萬元；同年實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1762.68萬元，虧損比此前收購公告中披露的金額少60.88萬元；即針對晨之科2015年度的財(cái)務(wù)信息，在中文在線前后兩版信息披露文件當(dāng)中存在顯著差異。由于此前僅提供了2016年1~8月的經(jīng)營情況，無法比較2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

針對上述數(shù)據(jù)差異問題，董秘王京京對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋，造成差別的主要是因?yàn)槭杖牒统杀痉矫孀隽艘恍┱{(diào)整，并購時存在一些游戲已經(jīng)停服（不再經(jīng)營），發(fā)現(xiàn)存在一些差別，其他個人勞務(wù)所得補(bǔ)提、稅金、應(yīng)收賬款等方面也做了一些調(diào)整。當(dāng)記者追問，是否會公示解釋數(shù)據(jù)不同的原因時，王京京則表示，“交易所沒有詢問，暫時沒有公示的打算。”

審計(jì)會計(jì)公司曾遭行政處罰

作為國內(nèi)“數(shù)字出版第一股”，中文在線于2015年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。目前，中文在線以數(shù)字出版、教育服務(wù)等內(nèi)容產(chǎn)業(yè)為核心，擁有A股上市公司中最大的IP源，同時在積極布局泛娛樂領(lǐng)域。

相關(guān)資料顯示，中文在線短短一年內(nèi)先后注資及收購的晨之科，是一家專注于移動娛樂、應(yīng)用新技術(shù)開發(fā)和發(fā)行運(yùn)營的新興科技公司。植根于二次元文化多產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)板塊，旗下二次元玩家社區(qū)G站（咕嚕咕嚕）、游戲、直播等業(yè)務(wù)是其主要收入來源。

而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，前后兩版信息披露文件所涉晨之科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，均由信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，且后者一直是晨之科的主審機(jī)構(gòu)。而在今年3月份證監(jiān)會的公告中，信永中和會計(jì)師事務(wù)所連同其他三家會計(jì)事務(wù)所被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國人民大學(xué)金融與證券研究所教授李永森在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時表示，兩個時間節(jié)點(diǎn)上公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在不同應(yīng)該另外做出說明。至于數(shù)據(jù)為什么會出現(xiàn)不同，李永森給出了幾種猜測。在他看來，可能是前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步數(shù)據(jù)后期進(jìn)行了修訂，或者是在相關(guān)工作中存在紕漏等問題。

此外，記者檢索發(fā)現(xiàn)，2017年至今，北鼎晶輝、開心麻花、渝三峽A和有友食品均發(fā)布公告。這些公告包括《信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司前期會計(jì)差錯更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》、《信永中和會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書及前期差錯更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》《信永中和會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于有友食品股份有限公司前期會計(jì)差錯更正事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》等對此前披露信息進(jìn)行更正說明的內(nèi)容。

對于是否懷疑過信永中和在審計(jì)晨之科財(cái)務(wù)上的專業(yè)性這一問題，董秘王京京則表示，從中文在線IPO開始就一直和信永中和合作，至少對服務(wù)于中文在線的團(tuán)隊(duì)來說，沒有懷疑過其專業(yè)性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不規(guī)范等問題，不排除是個別項(xiàng)目小組的問題。