擬24.36億收購(gòu)大象股份98.8%股權(quán) 天山生物跨界解退市困境？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)編輯 姚治宇    

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這是一場(chǎng)從畜牧業(yè)到廣告業(yè)的跨界并購(gòu)。

8月14日晚，天山生物（300313, SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案的公告，擬24.36億元跨界收購(gòu)新三板掛牌的戶外廣告商大象股份（833738,OC）。

值得注意的是，作為牛品種改良產(chǎn)品及服務(wù)提供商的天山生物已連續(xù)兩年虧損，并且已發(fā)布了《股票存在被實(shí)施暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》。如今天山生物擬24.36億元收購(gòu)大象股份98.8%股權(quán)，這能否解其退市之困？

退市警報(bào)下的跨界并購(gòu)

連續(xù)兩年虧損的天山生物退市警報(bào)已經(jīng)拉響，而就其2017年上半年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)來(lái)看，情況不容樂(lè)觀。

天山生物財(cái)報(bào)顯示，其2017年一季度凈利潤(rùn)為-488.14萬(wàn)元；2017年上半年雖扭虧為盈，但凈利潤(rùn)僅有167.97萬(wàn)元，且扣非后凈利仍為負(fù)。

在此背景下，8月14日，天山生物披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，稱公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)大象股份98.8%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為15.53元/股；另擬募集配套資金不超6.64億元。大象股份剩余1.2%的股權(quán)將由上市公司未來(lái)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行收購(gòu)，并且，雙方簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，大象股份的實(shí)控人陳德宏作為盈利承諾補(bǔ)償主體承諾，2017年、2018年與2019年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)承諾分別為不低于1.42億元、1.87億元、2.16億元。天山生物并購(gòu)方案中表示，本次交易將顯著改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、提升盈利能力，增厚每股收益，上市公司價(jià)值將明顯提升。

天山生物并購(gòu)方案還提到，為了推動(dòng)上市公司的穩(wěn)健發(fā)展，維護(hù)全體股東利益，上市公司一方面在不斷挖掘現(xiàn)有業(yè)務(wù)的潛力，一方面也在積極尋找和培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

能否解決退市之困

大象股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，并購(gòu)?fù)瓿珊罂赡転樘焐缴飵?lái)持續(xù)、穩(wěn)定的收入和利潤(rùn)來(lái)源，按照業(yè)績(jī)承諾或許可以解決天山生物的退市危機(jī)。

但是此項(xiàng)并購(gòu)交易也存在中途“夭折”的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于此次并購(gòu)交易存在的風(fēng)險(xiǎn)，天山生物并購(gòu)方案亦有提到：此次交易需要大象股份召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)；同時(shí)需要天山生物股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)通過(guò)，并且全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）需同意大象股份終止掛牌。

這一系列審批程序均是交易能否成功的前提條件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，大象股份并未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交摘牌申請(qǐng)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者就此致電大象股份董秘，但無(wú)人接聽(tīng)。隨后記者致電天山生物，其證券部工作人員表示公司正在做并購(gòu)，董秘在出差，不方便聯(lián)系，隨后便掛斷電話。

對(duì)于此次天山生物對(duì)大象股份的并購(gòu)，北京中會(huì)仁會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任丁會(huì)仁表示，因?yàn)檫@是跨界收購(gòu)，兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相差較大，團(tuán)隊(duì)能否整合、能否成功并表等都存在很大的不確定性。此外，天山生物已連續(xù)兩年虧損，現(xiàn)在面臨保殼問(wèn)題，此次的并購(gòu)證監(jiān)會(huì)應(yīng)該會(huì)重點(diǎn)審查，審查時(shí)間可能會(huì)延長(zhǎng)，所以審批時(shí)間是不可控的。

丁會(huì)仁還表示，今年以來(lái)，A股上市公司出現(xiàn)一波并購(gòu)新三板企業(yè)的浪潮。從并購(gòu)目的來(lái)看，主要涉及產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合、業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營(yíng)等因素。盡管并購(gòu)意愿明顯升溫，但在實(shí)際操作過(guò)程中，由于涉及兩個(gè)不同層級(jí)市場(chǎng)的制度銜接和市場(chǎng)估值問(wèn)題，并購(gòu)也并非一帆風(fēng)順。