年內(nèi)200多家上市公司終止重組 并購失信行為令監(jiān)管警覺

8月11日，上市公司士蘭微發(fā)布公告，稱擬以現(xiàn)金方式收購樂山無線電股份有限公司股權(quán)，因“歷史遺留問題無法在三個月內(nèi)得到清理或解決”，故決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

8月以來，華菱星馬、西部礦業(yè)、洲際油氣、愛建集團、華勝天成等多家上市公司宣布終止重大資產(chǎn)重組。而根據(jù)相關(guān)機構(gòu)的統(tǒng)計，年內(nèi)已有超過200家上市公司終止重組事項。

因行業(yè)或市場環(huán)境變化、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不達預(yù)期、監(jiān)管政策調(diào)整而導(dǎo)致的重組失敗本無可厚非，但部分交易中暴露出的失信行為，卻不能不讓監(jiān)管層警覺。

7月18日，因在重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票停復(fù)牌事項辦理和信息披露方面存在違規(guī)行為，廈門華僑電子股份有限公司及時任董事長王玲玲遭上海證券交易所公開譴責(zé)。

多位業(yè)內(nèi)人士表示，部分重大資產(chǎn)重組存在籌劃不審慎、濫用停牌權(quán)利，或信息披露、風(fēng)險揭示不充分的問題。此類失信行為不僅嚴(yán)重影響公司股票的正常交易秩序，也損害了投資者的知情權(quán)。

除了失敗案例，重組成功后的業(yè)績承諾履行也頻現(xiàn)“言而無信”。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，包括早期收購、重組、借殼等在內(nèi)，2016年合計有657次收購資產(chǎn)需完成業(yè)績承諾，涉及503家上市公司。其中，133起收購資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，涉及上市公司121家，占比均超過兩成。

此外，因難以完成承諾而變更承諾期、修改考核周期或考核方法等業(yè)績承諾方式的現(xiàn)象，也時有發(fā)生。

并購重組業(yè)績承諾達標(biāo)率偏低，源自重組過程中的“高溢價、高承諾”。而“雙高”現(xiàn)象不僅會破壞市場有效配置資源的功能，也有悖于保護中小投資者合法權(quán)益的原則。對于上市公司而言，則極易引發(fā)商譽減值。

事實上，業(yè)績承諾可行性、安排及履行情況一直是監(jiān)管關(guān)注的重點。近期，江粉磁材、東杰智能等多家上市公司收到交易所的重組問詢函，并購標(biāo)的業(yè)績承諾成為問詢重點。8月4日證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會則專門就并購重組中的業(yè)績補償承諾問題作出回應(yīng)。

作為證監(jiān)會直接管理的證券金融類公益機構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心8日宣布擬再啟證券支持訴訟，公開征集因九好辦公服務(wù)集團有限公司(現(xiàn)更名為九好網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司)與鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產(chǎn)重組中虛假記載、重大遺漏而受損的中小投資者。這也將是投服中心成立以來提起的第五例證券支持訴訟。

資料顯示，2015年11月14日，鞍重股份發(fā)布九好集團與其重大資產(chǎn)重組預(yù)案。這個“看上去很美”的重組計劃并沒能付諸實施。今年3月，這起“忽悠式”重組典型案例受到監(jiān)管部門頂格處罰。在這一過程中，鞍重股份股價從87.79元／股的歷史高位一路下行。

在重拳出擊“忽悠式”重組的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會近期表示，下一步將按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，持續(xù)強化并購重組業(yè)績承諾監(jiān)管，保持監(jiān)管威懾力，對違法違規(guī)事項發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權(quán)益。

多位業(yè)界人士則表示，對于在并購重組過程中存在虛假陳述、內(nèi)幕交易等違法行為的，在從嚴(yán)查處之外，還應(yīng)強化民事責(zé)任追究，通過提高背信成本的方式遏制嚴(yán)重失信行為。在這一方面，投服中心向九好集團、鞍重股份及相關(guān)責(zé)任人提起的證券支持訴訟，或?qū)⒊蔀榉独?/p>

新華社記者 潘清