牽手向日葵“前女友” 杭州高新擬5.6億收購(gòu)?qiáng)W能電源

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 翟敏 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 翟敏 每經(jīng)編輯 陳俊杰

在停牌長(zhǎng)達(dá)5個(gè)月之后，杭州高新（300478，SZ）7日復(fù)牌。公司擬以5.6億元現(xiàn)金購(gòu)買杭州奧能電源100%股權(quán)。此前杭州奧能電源曾計(jì)劃將股份出售給另外一家上市公司向日葵（300111，SZ），但最終以向日葵放棄收購(gòu)而告終。

此次杭州高新接盤，相較向日葵當(dāng)初方案由發(fā)行股權(quán)改為了現(xiàn)金收購(gòu)。有業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司現(xiàn)金收購(gòu)無需證監(jiān)會(huì)審核，鑒于此前向日葵在審核最后階段折戟，此次更改方案或?yàn)楸荛_審核。

此前曾低價(jià)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)杭州高新披露的方案，公司擬采取時(shí)下常見的現(xiàn)金收購(gòu)加上后續(xù)購(gòu)股相結(jié)合的“分離式”重組方式，擬以5.6億元價(jià)格收購(gòu)?qiáng)W能電源100%股權(quán)；另根據(jù)約定，奧能電源股東在杭州高新每次支付交易價(jià)款后的9個(gè)月內(nèi)，將每次支付金額的20%在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買杭州高新股票，并鎖定至2020年12月31日。

資料顯示，奧能電源主營(yíng)電力操作電源系統(tǒng)供應(yīng)，具備向國(guó)家電網(wǎng)供貨資格。2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約1.37億元，凈利潤(rùn)2003.37萬元。奧能電源承諾2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3600萬元、5000萬元和6500萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次杭州高新并購(gòu)?qiáng)W能電源價(jià)格增值率達(dá)到870%。根據(jù)杭州高新披露的信息顯示，截至2016年12月31日，奧能電源歸所有者權(quán)益賬面價(jià)值為5778.20萬元。以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，奧能電源100%股權(quán)的收益法評(píng)估價(jià)值為5.6億元，相較于所有者權(quán)益賬面價(jià)值增值5.03億元，增值率為870.14%。

此外，奧能電源在2012年~2016年間還經(jīng)過了一系列低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。奧能電源為陳虹、金暉夫婦于2000年創(chuàng)立，此后多年連續(xù)增資。2012年12月，金暉將其擁有的奧能電源2.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫云友，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。按照當(dāng)時(shí)2005萬元的注冊(cè)資本，該部分股權(quán)價(jià)值約50萬元。對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓的原因，奧能電源表示因?qū)O云友看好公司未來發(fā)展，并與公司股東陳虹、金暉之間建立了良好的信任關(guān)系。公告中對(duì)于孫云友的描述為“退休待業(yè)”狀態(tài)。

2015年11月，奧能電源股東陳虹以每股價(jià)格2.2元的價(jià)格將其持有的奧能股份10%股權(quán)即200.5萬股轉(zhuǎn)讓給任曉忠，而當(dāng)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)為1.55元/股。

2016年9月，由陳虹、金暉、任曉忠、孫云友四人發(fā)起設(shè)立的德清輝創(chuàng)向奧能電源增資923萬元。四人在德清輝創(chuàng)的持股比例與在奧能電源持股比例一致，分別為70%、17.5%、10%、2.5%，對(duì)應(yīng)出資為901.6萬、225.4萬、128.8萬、32.2萬。

照此計(jì)算，任曉忠在本次收購(gòu)中對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值為4284萬元，短短一年多增值近13倍，較329萬元的原始投入獲益3955萬元；孫云友也將在本次杭州高新的收購(gòu)中獲益近1000萬元。

而對(duì)于上述轉(zhuǎn)讓和本次轉(zhuǎn)讓給杭州高新的價(jià)格存在較大差異的原因，奧能電源解釋為估值方法、估值時(shí)點(diǎn)、交易目的以及交易風(fēng)險(xiǎn)不同。

現(xiàn)金收購(gòu)或有深意？

對(duì)于此次并購(gòu)，較有意思的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，杭州高新此次并購(gòu)的奧能電源此前曾與另外一家上市公司向日葵產(chǎn)生過“緋聞”。

2016年6月14日，向日葵因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。2016年11月，向日葵發(fā)布重組草案并復(fù)牌，公司披露擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買資產(chǎn)，而并購(gòu)對(duì)象正是此次杭州高新的收購(gòu)對(duì)象奧能電源。

根據(jù)當(dāng)時(shí)向日葵披露的方案，奧能電源整體作價(jià)為5.2億元，比此次杭州高新收購(gòu)低4000萬元。業(yè)績(jī)承諾方面，當(dāng)時(shí)交易對(duì)象承諾奧能電源2016年、2017年、2018年凈利潤(rùn)分別不低于3000萬、4500萬、5500萬元。對(duì)應(yīng)來看，此次杭州高新收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾略有降低，2017年和2018年業(yè)績(jī)承諾分別為3600萬和5000萬，較前次交易分別低900萬元和500萬元。

值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，按照此前對(duì)向日葵的承諾，2016年凈利潤(rùn)將達(dá)到3000萬元。但現(xiàn)在來看，奧能電源2016年凈利潤(rùn)為2000萬元，并未達(dá)標(biāo)。奧能電源給出的解釋是項(xiàng)目收入延后以及電源系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入下降。

當(dāng)時(shí)，伴隨著并購(gòu)的進(jìn)行，向日葵也多次收到監(jiān)管層的問詢函及反饋意見。最終，向日葵放棄了該并購(gòu)方案。

而與之前向日葵的發(fā)行股份方案不同的是，此次杭州高新并購(gòu)?qiáng)W能電源的方案改為了現(xiàn)金收購(gòu)。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，上市公司現(xiàn)金收購(gòu)無需證監(jiān)會(huì)審核，鑒于此前向日葵在審核最后階段折戟，此次更改方案或?yàn)楸荛_審核。