紅宇新材蹊蹺并購(gòu)：3家標(biāo)的公司估值相同 業(yè)績(jī)承諾相近

每經(jīng)編輯 吳澤鵬 陳鵬麗    

每經(jīng)記者 吳澤鵬 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 張海妮

對(duì)于紅宇新材（300345，SZ）來(lái)說(shuō)，這樁收購(gòu)或許是緊迫的——主業(yè)連年不景氣，眼看著業(yè)績(jī)下滑，公司上市4年后決定跨界尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，它盯上的是智能制造產(chǎn)業(yè)。

6月中旬，紅宇新材宣布擬4億元收購(gòu)3家公司部分股權(quán)。7月24日，紅宇新材公告，標(biāo)的公司已完成工商變更登記。

蹊蹺的是，這3家公司有太多的共同點(diǎn)：成立時(shí)間均不長(zhǎng)，去年虧損、今年一季度業(yè)績(jī)暴增并扭虧為盈，甚至于收購(gòu)報(bào)告也雷同，3家標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾也差不多。目前，3家標(biāo)的公司已相繼搬至深圳平湖的澳佳工業(yè)園。

“關(guān)于本次收購(gòu)，我司聘請(qǐng)了專業(yè)的法律、審計(jì)與評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的的法律、財(cái)務(wù)與資產(chǎn)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。”7月27日，紅宇新材在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪函時(shí)表示，本次收購(gòu)與原有業(yè)務(wù)存在協(xié)同性，有利于促進(jìn)智能制造業(yè)務(wù)的擴(kuò)大。

3收購(gòu)標(biāo)的共同點(diǎn)多

6月15日，紅宇新材公告，擬以1.33億元收購(gòu)賀小寧、王洪文等4名自然人持有的深圳市銀浩自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀浩自動(dòng)化）50.01%股權(quán)；擬以1.33億元收購(gòu)雷茜、柳漢震等4位自然人持有的深圳眼千里科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱眼千里）50.01%股權(quán)；擬以1.33億元收購(gòu)鄭紹升、林蘇鑾持有的深圳雙十科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙十科技）50.01%股權(quán)。此次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，銀浩自動(dòng)化主要從事各種非標(biāo)工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備研發(fā)與設(shè)備功能性改進(jìn)等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)及制造；雙十科技則專注于精密點(diǎn)膠、運(yùn)動(dòng)控制、CCD領(lǐng)域的交叉運(yùn)用，根據(jù)客戶需求設(shè)計(jì)對(duì)應(yīng)非標(biāo)設(shè)備；眼千里則宣傳稱是一家從事智能高端裝備視覺(jué)測(cè)試及制造的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，這3家公司的共同點(diǎn)還真不少：

第一，成立不久。成立時(shí)間最早的是雙十科技，其成立于2014年1月，注冊(cè)資金100萬(wàn)元，至今3年半；“最年輕”的是眼千里，成立于2016年1月，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元；銀浩自動(dòng)化成立于2015年8月，注冊(cè)資金50萬(wàn)元。

第二，業(yè)績(jī)變化“神同步”——2016年均虧損，2017年一季度均扭虧為盈。據(jù)紅宇新材披露，銀浩自動(dòng)化去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1580.2萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-73.1萬(wàn)元；雙十科技去年?duì)I業(yè)收入為1265.9萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-57萬(wàn)元；眼千里去年?duì)I業(yè)收入為1306.8萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-81.5萬(wàn)元。而今年1~3月，銀浩自動(dòng)化實(shí)現(xiàn)營(yíng)收664.2萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為119.2萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入為542萬(wàn)元的雙十科技，凈利潤(rùn)為59.4萬(wàn)元；眼千里營(yíng)業(yè)收入為372.6萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為76.15萬(wàn)元。

第三，3家標(biāo)的公司50.01%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)均是1.33億元，而且股東給出的未來(lái)3年（2017~2019）的業(yè)績(jī)承諾最多相差也僅3萬(wàn)元：銀浩自動(dòng)化的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2833萬(wàn)元及3532萬(wàn)元；雙十科技的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2833萬(wàn)元及3533萬(wàn)元；眼千里的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、2834萬(wàn)元及3535萬(wàn)元。

值得注意的是，根據(jù)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日，雙十科技、眼千里、銀浩自動(dòng)化100%股權(quán)的評(píng)估值分別為 26705.73萬(wàn)元、26710.35萬(wàn)元和26701.60萬(wàn)元，評(píng)估增值率分別高達(dá)583951.70%、2885.43%和66307.37%。

此外，雙十科技的主要客戶為信利光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱信利光電）、東莞凱仕智能科技有限公司等；眼千里主要客戶則為信利光電、信利半導(dǎo)體有限公司等。顯然，兩家公司的客戶有部分重合。

事實(shí)上，仔細(xì)對(duì)比3家標(biāo)的公司的收購(gòu)公告，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，除名稱及對(duì)應(yīng)的營(yíng)收、資產(chǎn)等數(shù)據(jù)外，報(bào)告書中對(duì)3家標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)分析等內(nèi)容，也驚人一致。例如，3份收購(gòu)公告中對(duì)3家標(biāo)的公司未來(lái)銷售費(fèi)用率的預(yù)測(cè)、管理費(fèi)用率的預(yù)測(cè)及原因等內(nèi)容，都幾乎一致。

與大宇精雕有聯(lián)系？

3家標(biāo)的公司有如此多的共同點(diǎn)，也引發(fā)了深交所的關(guān)注。深交所發(fā)函上市公司，要求解釋標(biāo)的公司今年一季度業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因、標(biāo)的的業(yè)務(wù)情況、對(duì)賭承諾的可實(shí)現(xiàn)性、3家標(biāo)的是否屬同一交易方所有等。

盡管目前收購(gòu)已完成，但仍留下了一些疑問(wèn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理、調(diào)查發(fā)現(xiàn)，以上共同點(diǎn)的背后是，至少2家標(biāo)的公司與深圳一家名為大宇精雕的公司有著某種意義上的聯(lián)系。

工商資料顯示，銀浩自動(dòng)化的注冊(cè)地址位于深圳市龍崗區(qū)平湖街道力昌社區(qū)的巨志工業(yè)園3棟一樓。銀浩自動(dòng)化自然人股東之一賀小寧，與深圳市和和氣動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳和和氣動(dòng)）的自然人股東賀小寧同名。但由于未有進(jìn)一步的證據(jù)，尚不能證實(shí)兩個(gè)“賀小寧”是否為同一人。

值得注意的是，深圳和和氣動(dòng)的注冊(cè)地址為深圳市龍崗區(qū)平湖街道力昌社區(qū)巨志公園6棟一樓。記者曾電話聯(lián)系平湖街道經(jīng)濟(jì)科技辦，但相關(guān)人士稱轄區(qū)范圍內(nèi)并無(wú)“巨志公園”，疑似錯(cuò)誤地址。

工商資料顯示，深圳和和氣動(dòng)成立于2015年10月，兩名自然人股東分別為賀小寧、肖凱，兩者各自持有深圳和和氣動(dòng)50%股權(quán)。據(jù)智慧松德（300173，SZ）公告，深圳和和氣動(dòng)是智慧松德的關(guān)聯(lián)公司，其股東肖凱是公司第六大股東肖代英之弟。

肖代英又是誰(shuí)？根據(jù)智慧松德公告，其于2014年8月通過(guò)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)大宇精雕100%股權(quán)，大宇精雕股東肖代英及雷萬(wàn)春、雷波等人成為智慧松德的股東。據(jù)披露，雷萬(wàn)春、肖代英為夫妻關(guān)系，雷萬(wàn)春是雷波之兄。

大宇精雕的注冊(cè)地址也位于深圳市巨志工業(yè)園內(nèi)，銀浩自動(dòng)化總經(jīng)理王洪文也向記者證實(shí)，“它（大宇精雕）在第1棟，我們?cè)诘?棟。”

再看眼千里。根據(jù)工商資料，眼千里的自然人股東包括雷茜等人。記者注意到，與大宇精雕同一棟辦公樓5樓的深圳市馬上飛電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱馬上飛電子），其股東名單中出現(xiàn)了兩個(gè)自然人——雷茜和雷波。

7月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者走訪眼千里所在工業(yè)園時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司已遷往新地址——深圳澳佳工業(yè)園。但原工業(yè)園的保安告訴記者，雷茜是巨志工業(yè)園雷老板的親屬。該人士自我介紹稱其在工業(yè)園內(nèi)工作時(shí)間最長(zhǎng)，對(duì)這一背景很是了解，他還向記者展示了他存在手機(jī)中雷茜的電話號(hào)碼。對(duì)于保安的上述說(shuō)法，記者未能證實(shí)。

記者就眼千里股東雷茜、雷波與雷萬(wàn)春之間的關(guān)系，眼千里與大宇精雕的關(guān)系向紅宇新材發(fā)去采訪函，但紅宇新材隨后在給記者的回復(fù)郵件中未正面回應(yīng)。

此外，記者注意到，3家標(biāo)的公司的客戶也與大宇精雕的部分客戶重疊。

據(jù)披露，銀浩自動(dòng)化主要客戶為深圳市比亞迪電子部品件有限公司（以下簡(jiǎn)稱電子部品件公司）、上海藍(lán)沛合泰光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)沛合泰）、江西合力泰科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西合力泰）等。

資料顯示，電子部品件公司是合力泰(002217，SZ)于2015年從比亞迪手中收購(gòu)而來(lái)的全資子公司，與江西合力泰的關(guān)系為兄弟公司。而藍(lán)沛合泰則是江西合力泰2016年成立的全資子公司，是合力泰的孫公司。也就是說(shuō)，銀浩自動(dòng)化的主要客戶中，這3家客戶實(shí)際上都是同屬合力泰控制。據(jù)合力泰公告顯示，雷萬(wàn)春是公司的第二大股東，雷萬(wàn)春目前已進(jìn)入合力泰董事會(huì)，擔(dān)任董事職務(wù)。

據(jù)記者掌握的情況，大宇精雕的下游重要客戶就包括江西合力泰及信利光電，這兩家公司同為紅宇新材此次收購(gòu)3家標(biāo)的公司的部分客戶。

不過(guò)，銀浩自動(dòng)化、眼千里及雙十科技與大宇精雕的關(guān)系到底如何，記者尚未能直接證實(shí)到。

7月25日，記者就3家標(biāo)的公司與大宇精雕的關(guān)系等問(wèn)題聯(lián)系紅宇新材，不過(guò)，紅宇新材并沒(méi)有給予正面回復(fù)。

銀浩自動(dòng)化：3者并購(gòu)前不認(rèn)識(shí)

針對(duì)3家標(biāo)的公司存在的諸多疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者7月5日根據(jù)工商登記地址先后前往，進(jìn)行實(shí)地調(diào)查。

在工商資料中，銀浩自動(dòng)化位于巨志工業(yè)園內(nèi)，眼千里位于深圳龍崗區(qū)平湖街道新廈大道天華街1號(hào)B棟廠房2樓，雙十科技位于深圳市國(guó)際貿(mào)易中心大廈B1713房。但記者前往這三處地址，卻均無(wú)法找到相對(duì)應(yīng)的公司。

銀浩自動(dòng)化及眼千里所在工業(yè)園區(qū)保安均對(duì)記者表示，對(duì)應(yīng)公司已經(jīng)搬到深圳平湖澳佳工業(yè)園。7月5日，記者隨后走訪了澳佳工業(yè)園，但園內(nèi)仍在裝修，未見(jiàn)到3家公司的招牌。不過(guò)，記者在澳佳工業(yè)園門口外墻上發(fā)現(xiàn)了銀浩自動(dòng)化的招聘啟事。

7月18日，記者再次前往澳佳工業(yè)園，看到澳佳工業(yè)園內(nèi)部尚未裝修完畢。但銀浩自動(dòng)化已經(jīng)裝修完畢并在園區(qū)內(nèi)掛上了招牌，其位置在澳佳工業(yè)園9棟，一、二層是銀浩自動(dòng)化的辦公生產(chǎn)地。其中，一樓是簡(jiǎn)單的生產(chǎn)廠房，二樓是銀浩自動(dòng)化的辦公室。

記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，銀浩自動(dòng)化一樓廠房7月18日當(dāng)天有數(shù)名工人上班，廠房?jī)?nèi)可見(jiàn)的生產(chǎn)設(shè)備不多。銀浩自動(dòng)化的生產(chǎn)車間員工告訴記者，公司與眼千里并非同屬一個(gè)老板。

王洪文向記者介紹，銀浩自動(dòng)化是6月1日從巨志工業(yè)園搬進(jìn)澳佳工業(yè)園的。記者了解到，雙十科技也在不久前搬到澳佳工業(yè)園的3棟3樓，眼千里也已經(jīng)進(jìn)駐澳佳工業(yè)園。

對(duì)于3家標(biāo)的公司為何客戶有所重疊，王洪文僅表示，“產(chǎn)品是完全不一樣的。”根據(jù)王洪文的說(shuō)法，在整個(gè)自動(dòng)化設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈中，大宇精雕相當(dāng)于銀浩自動(dòng)化的上游，而眼千里、雙十科技從某種意義上來(lái)說(shuō)是銀浩自動(dòng)化的下游公司。

對(duì)于銀浩自動(dòng)化作為一家小企業(yè)，如何能在創(chuàng)立初期拿下江西合力泰等大型公司的單子，成為其供應(yīng)商，王洪文給出的解釋是，銀浩自動(dòng)化的研發(fā)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人來(lái)自于富士康，自動(dòng)化設(shè)備本身就是非標(biāo)產(chǎn)品，銀浩自動(dòng)化提供的設(shè)備是以前江西合力泰沒(méi)有的，他們?cè)囉煤笥X(jué)得還可以，就這樣打開(kāi)了與合力泰合作的大門。

王洪文在接受采訪過(guò)程中也否認(rèn)了3家標(biāo)的公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者屬于同一方控制的情況。“以前不認(rèn)識(shí)，搞了個(gè)并購(gòu)后，我們就互相介紹客戶，我把我的客戶介紹給他們，他們把他們的客戶介紹給我。以前我們所在的巨志工業(yè)園也沒(méi)有加工廠，那邊也租約到期了。我們就搬到了澳佳。（3家公司）搬到一起，談個(gè)事，參個(gè)觀還是好一些。并購(gòu)的時(shí)候才認(rèn)識(shí)（他們），雙十科技以前的廠在哪里，我到現(xiàn)在都不知道，也沒(méi)去過(guò)。”

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紅宇新材收購(gòu)標(biāo)的應(yīng)收賬款計(jì)提比例低于行業(yè)平均水平

每經(jīng)記者 陳鵬麗 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮

紅宇新材（300345，SZ）4億元收購(gòu)3家標(biāo)的公司部分股權(quán)，這3家公司2016年均虧損，但今年一季度卻均成功扭虧。這一切背后則是應(yīng)收賬款高企及低于行業(yè)內(nèi)公司的壞賬計(jì)提比例。

客戶集中 應(yīng)收賬款高企

紅宇新材收購(gòu)的3家標(biāo)的公司2016年業(yè)績(jī)暴漲背后是應(yīng)收賬款高企。

據(jù)紅宇新材披露，銀浩自動(dòng)化成立于2015年8月。2016年及2017年一季度，銀浩自動(dòng)化分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)73.1萬(wàn)元、119.2萬(wàn)元。

銀浩自動(dòng)化2015年的主要客戶只有江西合力泰。到了2017年一季度，電子部品件及江西合力泰（包括上海藍(lán)沛合泰光電科技有限公司）向銀浩自動(dòng)化貢獻(xiàn)了超過(guò)85%的營(yíng)收。

雙十科技雖然成立于2014年1月，但其2015年?duì)I業(yè)收入為0。2016年，雙十科技的營(yíng)收基本上是由信利光電貢獻(xiàn)的；今年一季度的收入全部來(lái)自于信利光電及深圳市盛益誠(chéng)機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛益誠(chéng)機(jī)電），其中，信利光電為雙十科技貢獻(xiàn)了85.5%的營(yíng)業(yè)收入。

眼千里今年一季度的營(yíng)收主要來(lái)自于信利光電及信利半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱信利半導(dǎo)體），信利半導(dǎo)體是信利光電的關(guān)聯(lián)企業(yè)。今年一季度，信利光電、信利半導(dǎo)體分別貢獻(xiàn)了45%和55%的營(yíng)收。

審計(jì)報(bào)告顯示，截至2016年年末，銀浩自動(dòng)化應(yīng)收賬款為292.8萬(wàn)元，占當(dāng)年度營(yíng)收近20%；截至2017年3月31日，公司的應(yīng)收賬款增至334.7萬(wàn)元，占一季度營(yíng)收比例超過(guò)50%。

截至2016年年末，眼千里的應(yīng)收賬款為1520.4萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的116.3%；截至今年一季度末，眼千里的應(yīng)收賬款仍高達(dá)1175.3萬(wàn)元。

截至去年12月31日，雙十科技應(yīng)收賬款為1159.0萬(wàn)元，占2016年公司營(yíng)收約92%；截至今年一季度末，公司應(yīng)收賬款為913.5萬(wàn)元，一季度雙十科技的營(yíng)收為542萬(wàn)元。

壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例較低

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至3月末，銀浩自動(dòng)化的應(yīng)收賬款主要來(lái)自江西合力泰、電子部品件。其中，對(duì)江西合力泰的應(yīng)收賬款為124.3萬(wàn)元，對(duì)電子部品件公司的應(yīng)收賬款為212.1萬(wàn)元；眼千里的應(yīng)收賬款則全部來(lái)自于信利光電和信利半導(dǎo)體；雙十科技的應(yīng)收賬款則全部來(lái)自于信利光電、盛益誠(chéng)機(jī)電。

根據(jù)上述3家標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)政策，在采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備中，對(duì)1~6月（含6個(gè)月）賬齡的應(yīng)收賬款計(jì)提比例為0.5%；對(duì)7~12月（含12個(gè)月）的應(yīng)收賬款計(jì)提比例為1%。

2016年，銀浩自動(dòng)化、眼千里、雙十科技分別計(jì)提1.5萬(wàn)元、7.64萬(wàn)元和5.8萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備；今年一季度，銀浩自動(dòng)化、眼千里、雙十科技分別計(jì)提1.7萬(wàn)元、5.9萬(wàn)元和4.6萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。

在紅宇新材此前公告所列的可比同行業(yè)公司中，輝煌科技、久之洋、寧波韻升、北方導(dǎo)航、高德紅外5家上市公司對(duì)其賬齡一年內(nèi)的應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為5%；金運(yùn)激光對(duì)一年內(nèi)應(yīng)收賬款的計(jì)提比例為3%；新亞制程對(duì)3個(gè)月賬齡的應(yīng)收款不做壞賬計(jì)提，4~6個(gè)月計(jì)提比例為2%，7~12個(gè)月計(jì)提比例為5%；光韻達(dá)則對(duì)6個(gè)月以內(nèi)的應(yīng)收賬款的計(jì)提比例為0.5%。

前述3家標(biāo)的公司0.5%的壞賬計(jì)提比例明顯低于行業(yè)平均水平。如按照5%的比例計(jì)提，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額將10倍于目前數(shù)額。毫無(wú)疑問(wèn)，3家標(biāo)的公司2016年及今年一季度的業(yè)績(jī)都將會(huì)受到較大的影響。記者就計(jì)提比例問(wèn)題聯(lián)系紅宇新材，但沒(méi)有獲得正面回應(yīng)。