證監(jiān)會查處首例自愿性信披違規(guī) 寶利國際“報喜不報憂”遭罰

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每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 曾艷艷

近日，證監(jiān)會針對寶利國際（300135.sz）信息披露違法違規(guī)案進行了查處?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，該案為證監(jiān)會首例對上市公司自愿性信息披露違法違規(guī)行為進行處罰的案件。目前，證監(jiān)會已對該案作出行政處罰。

證監(jiān)會稽查人員表示，寶利國際存在的重大虛假陳述行為，嚴(yán)重影響股票價格，擾亂市場秩序，及時對該類典型案件進行查處，追究違法分子的法律責(zé)任并使之付出沉重代價，適時回應(yīng)市場的質(zhì)疑和觀望，不僅彰顯了監(jiān)管部門維護市場秩序的決心，更有利于厘清責(zé)任邊界、強化執(zhí)法權(quán)威、夯實市場基礎(chǔ)，符合市場參與各方的共同利益和期望。

“選擇性”信披遭重罰

資料顯示，寶利國際是一家主營瀝青制品產(chǎn)銷研的民營上市公司，近兩年受國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及傳統(tǒng)制造業(yè)低迷的影響，業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，企業(yè)亟需轉(zhuǎn)型升級。公司董事長、實際控制人周德洪提出，要利用國家大力扶持響應(yīng)“一帶一路”戰(zhàn)略，通過“走出去”的方式，完成公司的“二次創(chuàng)業(yè)”。

“目的固然正當(dāng)，但手段卻存在不當(dāng)。”證監(jiān)會稽查人員表示。記者注意到，本案涉及寶利國際于2015年1月至8月期間發(fā)布的5項對外投資公告。此外，寶利國際針對其中2項公告所作出的更正公告也被認(rèn)定存在虛假陳述。

值得注意的是，因意向性協(xié)議不具備合同賴以履行的主要條款，需要后續(xù)簽訂具體協(xié)議加以落實，所以通常認(rèn)為其不具有《合同法》上的約束力，難以認(rèn)定為《信息披露管理辦法》第三十條所規(guī)定的“重要合同”，也就不屬于需要強制披露相關(guān)事項進展的臨時報告。寶利國際正是利用這一漏洞，使用新的誤導(dǎo)伎倆以達(dá)成不法目的。

據(jù)證監(jiān)會稽查人員透露，本案信息披露違法違規(guī)行為的特點表現(xiàn)為，與先前公告的積極主動形成鮮明對比的是，寶利國際對公告發(fā)布后的不利進展卻只字不提。

“經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司在涉案期間所公告的投資意向書，其后均未能簽訂具體協(xié)議。不止于此，公司甚至明確終止相關(guān)業(yè)務(wù)，并且不惜以違約方式辭退重金聘請的專業(yè)人員。”上述證監(jiān)會稽查人員補充說道。寶利國際違背先前公告中對相關(guān)事項進展及時披露的承諾，隱瞞負(fù)面事實，嚴(yán)重侵害了投資者的知情權(quán)。

依據(jù)《證券法》，證監(jiān)會決定對寶利國際責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員周德洪給予警告，并處以30萬元罰款；對陳永勤等4名其他責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至10萬元不等的罰款。

亮劍信披違法違規(guī)行為

記者了解到，寶利國際境外子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營、人事任免全部由周德洪一人負(fù)責(zé)，與境內(nèi)母公司完全隔離。

因此，上市公司董事會對子公司境外經(jīng)營活動的信息缺乏全面、及時地了解，只能依據(jù)周德洪的個人言辭被動作出決策，失去了履行職責(zé)的獨立性。此外，周德洪還對信息披露的內(nèi)容、時機進行嚴(yán)格管控，甚至在被立案調(diào)查后，以個人名義要求董秘發(fā)布存在虛假記載和誤導(dǎo)性陳述的更正公告，其違法行為之猖狂，性質(zhì)之惡劣令人震驚。因此，在此次處罰中，周德洪還被同時施以采取 3 年證券市場禁入措施。

證監(jiān)會稽查人員表示，對自愿性信息披露違法違規(guī)行為的查處，表明了監(jiān)管機構(gòu)打擊借信息披露之名，行違法違規(guī)之實的堅定決心。通過規(guī)范信息披露行為，正本清源，從根本上糾正居心不良者對市值管理的歪曲理解，無論是法律強制還是主動自愿，上市公司的信息披露都必須做到言行一致、有始有終。督促上市公司與投資者之間建立良性溝通的機制和通道。

同時，通過對寶利國際實際控制人周德洪給予市場禁入措施，告誡上市公司的決策者們要對法律和市場常存敬畏之心，董事會是“議事廳”不是“一言堂”，任何漠視上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，肆意妄為挑戰(zhàn)法律權(quán)威的行為，必將不容于資本市場，成為市場的流放者。