潯興股份擬10億收購價之鏈65%股權 標的2016年凈利前后“打架”

每經編輯 每經記者 朱萬平    

每經記者 朱萬平 每經編輯 宋思艱

停牌逾兩個月后，7月10日潯興股份（002098，SZ）終于披露重大收購草案：公司擬拿出10.14億元的現(xiàn)金收購新三板掛牌企業(yè)深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(以下簡稱價之鏈)65%股權，成為價之鏈控股股東。

不過，財務數據顯示，截至今年一季度末，潯興股份的貨幣資金僅為7220.89萬元，若想收購成功，公司或將面臨尋求大額銀行貸款和外部融資的局面。

與此同時，由于價之鏈今年6月剛剛完成一筆1.65億元的定增，四家私募機構以300.47元/股的價格認購12.08%的股權，如果潯興股份成功收購價之鏈，那么這四位參與定增的私募機構手中的股權將價值1.88億元，浮盈達到2000多萬。

溢價347.23% 擬收購價之鏈65%股權

《每日經濟新聞》記者注意到，新三板公司價之鏈已自今年6月14日起開始暫停轉讓。

根據交易方案，潯興股份擬向價之鏈公司創(chuàng)始人甘情操、朱鈴等21名股東支付現(xiàn)金10.14億元，以購買其持有的價之鏈65%股份，交易增值率達到347.23%。交易完成后，潯興股份成為價之鏈的第一大股東；原第一大股東甘情操股份由33.83%降為16.61%，朱鈴持股有22.94%降為11.26%。此次收購完成后，價之鏈將會從新三板退市。

資料顯示，價之鏈是國內領先的跨境B2C電商企業(yè)，公司通過亞馬遜等第三方平臺，采用海外倉儲物流方式，將3C電子產品，銷往歐美日等發(fā)達國家市場。潯興股份發(fā)布的收購方案顯示，經審計，2015年、2016年、2017年1～3月，價之鏈主營業(yè)務收入分別為1.374億元、4.566億元、1.021億元，凈利潤分別為882.60萬元和5570.27萬元和421.73萬元。 

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，根據價之鏈此前公布的年報數據顯示，2015年和2016年公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.374億元和4.570億元，實現(xiàn)凈利潤875.76萬元和5908.35萬元。這與潯興股份最新披露的價之鏈財務數據存在差異，特別是2016年凈利潤數據，二者相差338.08萬元。

本次交易的對方之一，作為價之鏈管理層的甘情操、朱鈴則承諾：2017年、2018年、2019年價之鏈的扣非凈利潤分別不低于1.00億元、1.60億元、2.50億元。而對于此次交易，潯興股份表示，本次交易完成后，公司將在現(xiàn)有拉鏈業(yè)務基礎上，形成“拉鏈+跨境電商”雙龍頭，將豐富公司盈利增長點、提升公司的盈利能力。

標的4機構投資者有望浮盈數千萬

值得注意的是，本次交易不僅交易金額高達10.14億元，而且交易的方式是采取現(xiàn)金交易來進行，而根據潯興股份的財務報告顯示，截至2016年末和今年一季度末，公司貨幣資金分別為8910.43萬元和7220.89萬元。

這顯然遠遠無法滿足本次交易的現(xiàn)金需求。為此，公司擬采取自有資金、銀行貸款以及其他外部融資相結合的方式籌措資金，而且來自公司外部的資金或將不是小數。潯興股份也表示，本次交易，公司通過外部債務融資等方式，現(xiàn)金收購價之鏈65.00%的股份。本次交易完成后，公司負債預計將會大幅增加。

值得注意的是，6月12日，交易標的價之鏈剛剛完成了一筆1.65億元的定增。價之鏈該次定增于今年2月披露方案。四名私募機構投資者以300.47元/股認購54.91萬股，占有12.08%的股權。其中海通開元、海通齊東、寧波君度分別出資5000萬元認購16.64萬股，北京中融天然出資1500萬元認購了4.99萬股。

按照潯興股份的收購方案，潯興股份擬分別向海通開元、海通齊東、寧波君度、中融天然收購所持有的8.32萬股、8.32萬股、16.64萬股合4.99萬股價之鏈股權，收購完成后，除海通開元、海通齊東還將持有8.32萬股和8.32萬股價之鏈股權外，其他兩家機構將不再持有價之鏈股權。

而如果潯興股份成功收購價之鏈，按照潯興股份的收購價343.38元/股計算，那么這四位參與定增的私募機構投資者將獲得2356.6萬的浮盈。