A股頻現(xiàn)“奪權(quán)式”要約收購(gòu) 規(guī)則完善如何跟上市場(chǎng)步伐？

新華社記者潘清、王旺旺

廣州基金矚目擁有稀缺金融牌照的愛建集團(tuán)，杭州浙民投盯上剛剛解決諸多歷史問題的ST生化。以控制權(quán)爭(zhēng)奪為目標(biāo)的要約收購(gòu)，儼然成為近期A股市場(chǎng)的熱點(diǎn)。

A股緣何頻現(xiàn)“奪權(quán)式”要約？攻防雙方針鋒相對(duì)的背后，“游戲規(guī)則”的完善能否跟上市場(chǎng)步伐？

愛建控制權(quán)之爭(zhēng)波瀾頻現(xiàn) 幾大焦點(diǎn)問題浮出水面

從華豚企業(yè)聯(lián)手廣州基金國(guó)際“舉牌”，到廣州基金發(fā)起30%股權(quán)要約收購(gòu)方案，再到愛建集團(tuán)以“籌劃重大資產(chǎn)重組”為由停牌至今，擁有稀缺金融牌照的老牌上市公司愛建集團(tuán)陷入控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

伴隨愛建集團(tuán)先后發(fā)布數(shù)十份公告，以及上海證券交易所多次問詢，愛建集團(tuán)控制權(quán)之爭(zhēng)幾大焦點(diǎn)問題也隨之浮出水面——

愛建集團(tuán)定增過會(huì)，但尚未拿到批文，此時(shí)籌劃重大資產(chǎn)重組是否合規(guī)？

廣州基金稱《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》5月15日已公證送達(dá)，但愛建集團(tuán)6月3日才予以公告。愛建集團(tuán)6月12日公告“因涉及重大資產(chǎn)重組，從當(dāng)日起預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月”，此后又根據(jù)交易所的要求，在6月25日公告中將重大資產(chǎn)重組起算時(shí)間變更為5月25日。重大資產(chǎn)重組與要約收購(gòu)，究竟孰先孰后？

愛建集團(tuán)停牌期間，廣州基金發(fā)起要約收購(gòu)是否合規(guī)？如何保證收購(gòu)價(jià)的公允合理？

愛建集團(tuán)若控制權(quán)易主，意味著旗下愛建信托間接控股股東變更。而按照相關(guān)規(guī)定，信托公司涉及變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需經(jīng)銀監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)審批。廣州基金發(fā)起要約收購(gòu)，是否應(yīng)當(dāng)先完成前置審批？

圍繞上述問題，愛建集團(tuán)和廣州基金唇槍舌劍、各執(zhí)一詞。廣州基金方面表示，停牌期間發(fā)起要約收購(gòu)在A股市場(chǎng)并不鮮見。而針對(duì)前置審批關(guān)鍵問題，廣州基金回應(yīng)稱，由于目前收購(gòu)結(jié)果尚不確定，無法提起行政許可申請(qǐng)，并表示會(huì)與主管部門積極溝通，在辦理要約收購(gòu)的股份過戶前獲得必要的審批。

A股頻現(xiàn)要約收購(gòu) 標(biāo)的“低估”成重要原因

對(duì)于A股而言，要約收購(gòu)并不是新鮮事物。自2016年以來，萬通地產(chǎn)、ST景谷、玉龍股份、四川雙馬、云南旅游等多家上市公司都曾成為要約收購(gòu)標(biāo)的。從其要約類型來看，大部分為協(xié)議轉(zhuǎn)讓或協(xié)議收購(gòu)觸發(fā)全面要約，或者以鞏固控制權(quán)為目的發(fā)起部分要約。

近期，以爭(zhēng)奪控制權(quán)為目的的要約收購(gòu)開始增多。繼愛建集團(tuán)之后，6月28日ST生化公告稱，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)擬以36元/股的價(jià)格要約收購(gòu)公司27.49%股權(quán)。屆時(shí)，將與一致行動(dòng)人浙民投、浙民投實(shí)業(yè)合計(jì)持股29.99%，從而取得ST生化的控制權(quán)。

A股緣何頻現(xiàn)“奪權(quán)式”要約？觀合（浙江）資產(chǎn)管理有限公司合伙人王忠波分析認(rèn)為，在經(jīng)濟(jì)增速“換擋”的背景下，實(shí)業(yè)資本投資新項(xiàng)目動(dòng)力不足。與此同時(shí)，專業(yè)投資機(jī)構(gòu)力量不斷增強(qiáng)。“在這一背景下，部分治理結(jié)構(gòu)不完善、經(jīng)營(yíng)效率長(zhǎng)期低下導(dǎo)致股價(jià)被‘低估’的上市公司，開始成為要約收購(gòu)的目標(biāo)。”王忠波說。

中歐國(guó)際工商學(xué)院金融系教授王叢表示，要約收購(gòu)和二級(jí)市場(chǎng)舉牌都是爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的重要手段。此前較熱的舉牌潮遭遇監(jiān)管收緊，加上今年4月《證券法》修訂二審稿中強(qiáng)化了對(duì)股東持股變動(dòng)的信息披露要求，對(duì)舉牌行為形成壓制，從而使一些潛在買家轉(zhuǎn)向要約收購(gòu)。

多位專業(yè)人士分析認(rèn)為，與通過二級(jí)市場(chǎng)爬行增持相比，要約收購(gòu)成本可控，且對(duì)上市公司股價(jià)影響相對(duì)較小，溢價(jià)要約的方式也較易獲得中小股東的支持。王忠波則表示，對(duì)于一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)但管理不力的上市公司而言，要約收購(gòu)有望為其帶來經(jīng)營(yíng)效益的顯著提升。

監(jiān)管仍有完善空間 “游戲規(guī)則”亟待跟上市場(chǎng)步伐

作為一種市場(chǎng)化、規(guī)范化的收購(gòu)方式，要約收購(gòu)最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的權(quán)益，因而被各國(guó)證券市場(chǎng)所普遍采用。

在我國(guó)，《證券法》對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容、約定期限等作出了原則性規(guī)定。監(jiān)管層面，對(duì)要約收購(gòu)的最新相關(guān)規(guī)定為深圳證券交易所2016年2月修訂的《上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引》。

王叢等多位學(xué)界和業(yè)界人士表示，相對(duì)于今年以來要約收購(gòu)出現(xiàn)的新情況，相關(guān)規(guī)則的確存在滯后的情況。例如，標(biāo)的公司停牌期間，收購(gòu)方是否可發(fā)起要約收購(gòu)，以及如何避免收購(gòu)方故意利用停牌期間沒有交易而壓低要約收購(gòu)價(jià)格的可能等。

“為了更好地保護(hù)小股東利益，監(jiān)管層應(yīng)明確在停牌期間發(fā)出的要約收購(gòu)價(jià)格參照物不應(yīng)是停牌前的平均收市價(jià)，而應(yīng)是收市價(jià)加上停牌期間市場(chǎng)的回報(bào)，或被收購(gòu)方所在行業(yè)的平均回報(bào)。”王叢說。

此外，要約收購(gòu)相關(guān)信息披露也有完善的空間。以上述愛建集團(tuán)要約收購(gòu)為例，交易所是否有權(quán)更正上市公司“自認(rèn)”的籌劃重大資產(chǎn)重組起算時(shí)間？若上市公司的確存在故意拖延不披露的情況，監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何為作為信息披露義務(wù)人的收購(gòu)方提供必要的救濟(jì)措施？業(yè)內(nèi)人士表示，這都有待監(jiān)管機(jī)制的進(jìn)一步明確和完善。

業(yè)界預(yù)計(jì)，隨著資本市場(chǎng)的不斷成熟，以控制權(quán)為目標(biāo)的要約收購(gòu)事件或?qū)㈩l繁出現(xiàn)。在這一過程中，“游戲規(guī)則”完善的腳步能否跟上市場(chǎng)的變化，顯然是監(jiān)管層無法回避的挑戰(zhàn)。