重組標的業(yè)績補償失諾溯源：山東地礦拐點豪賭 高估值借殼“埋雷”

每經編輯 每經記者 張懷水 每經編輯 姚治宇    

每經記者 張懷水 每經編輯 姚治宇

作為國內“地礦第一股”的山東地礦，如今鐵礦業(yè)務占公司營收比例不足一成。

2016年，山東地礦歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.94億元，同比下降298.79%。面對公司接近2個億的虧損，地礦方面給出的解釋是：“公司旗下徐樓礦業(yè)以及婁煩礦業(yè)2016年度處于基建、停產檢修狀態(tài)，致使公司鐵礦石產業(yè)仍然處于虧損狀態(tài)。”

這與山東地礦5年前重金購礦的行為形成了鮮明的對比。2012年7月，山東地礦開啟作價18.05億元定增收購鐵礦資產的重組借殼上市大戲，分別以約為賬面價值7倍和4倍的評估值購買了徐樓礦業(yè)和婁煩礦業(yè)的采礦權。

重組標的2014年和2015年業(yè)績均未達到盈利預期目標，并觸發(fā)業(yè)績補償。事后來看，山東地礦5年前的那次高溢價收購和高額業(yè)績對賭，為后來業(yè)績補償出現重重糾紛埋下了“地雷”。而高溢價埋下的隱患并不止于業(yè)績補償問題，資產減值也是山東地礦無法回避的問題。

行業(yè)拐點期高溢價入局

根據公告，山東地礦2012年重大資產重組包括兩項內容，一是上市公司將其所持有的豐泰生物100%股權按評估價值出售給北京正潤（發(fā)行股東之一），共計0.109億元。北京正潤同意以現金支付對價。

第二項內容是上市公司以發(fā)行股份的形式購買魯地投資100%股權、淮北徐樓礦業(yè)49%股權及山西婁煩礦業(yè)40%股權。核心資產是徐樓礦業(yè)和婁煩礦業(yè)的采礦權，共計約3.01億股，按照當時約定價格每股5.99元計算，約合18.05億元人民幣。

從兩座鐵礦的評估情況來看，均以2012年5月31日作為評估基準日，淮北徐樓鐵礦的采礦權評估值為9.3億元，較賬面價值1.3億元增值7.9億元；婁煩地礦采礦權評估值為3.4億元，較賬面價值8293萬元增值約2.5億元。

山東地礦高溢價購礦，其信心又從何而來？

據中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會的數據顯示，2012年1~5月，中國鐵礦石價格指數（CIOPI）呈現小幅波動、整體上揚趨勢，但下半年開始出現下滑。從當年6月開始，價格指數整體呈現下滑趨勢，6月份第二周已經跌到445.77，7月份更是一度跌破400點。

山東地礦重組啟動時間是在2012年7月，中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會的數據顯示，2012年7月末，中國鐵礦石價格指數為444.85點，環(huán)比下降6.97，降幅為1.54%。

從鐵礦石價格曲線來看，2012年5月份以后，國產鐵礦石與進口鐵礦石價格出現兩極分化的現象，國產鐵礦石價格明顯走低，而進口鐵礦石價格出現走高。到了6月末，國產鐵礦石價格從峰值1010元/噸跌到911.85元/噸。

有行業(yè)內人士接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，2012年上半年，國內鐵礦石價格小幅波動，略有上揚；下半年則呈現明顯下滑趨勢。“從投資角度來看，此時購礦并非最佳時機。然而山東地礦不僅在價格曲線出現拐點時購礦，而且高溢價購礦。”

評估價高于同類交易

據評估報告顯示，基于評估基準日（2012年5月31日），淮北徐樓鐵礦的保有資源儲量為2866萬噸，可采儲量為1808萬噸，平均品位44.37%，產品為鐵精粉。評估出的產品不含稅銷售價格為961.14元/噸，采礦權評估價值為9.7億元。

同樣，婁煩鐵礦的保有資源儲量為1870萬噸，可采儲量為1425萬噸，礦石平均品位30.66%。產品不含稅評估價格為867.18元/噸，采礦權評估值為3.4億元。

西本新干線網的統(tǒng)計數據顯示，2012年5月，遼寧省地區(qū)65%~66%鐵精粉不含稅出廠平均價格是810元/噸；河北地區(qū)65%~66%品位鐵精粉不含稅出廠價格在1150~1160元/噸；從各地成交量來看，河北地區(qū)鐵精粉價格持穩(wěn)，采購活躍。山東地區(qū)鐵精粉呈現弱勢下跌趨勢。

僅從品位來看，山東地礦所持有的兩座鐵礦資源品位均低于45%，其中徐樓鐵礦的平均品味為44.37%，婁煩鐵礦的平均品味僅為30.66%。而鐵精粉評估價格已經接近當年60%品位以上鐵精粉市場銷售價格。

礦權評估人士告訴記者，鐵礦產品評估價格會影響到整個鐵礦資源的價值評估。其基本含義是鐵礦產品評估價格越高，鐵礦資源價值越高。徐樓鐵礦和婁煩鐵礦的產品均為鐵精粉，也就意味著，對于鐵精粉未來市場價格的評估會影響到當前鐵礦資源的價值評估。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現，幾乎是在同一年，山東金鼎礦業(yè)有限責任公司2012年2月對王旺莊礦區(qū)采礦權評估書顯示，王旺莊礦區(qū)評估基準日設為2011年6月30日，經評估公司評估，該礦區(qū)鐵礦石資源儲量5599.7萬噸，平均品位51.88%，根據鐵精礦五年期價格的比例來推算，最終評估出鐵礦石產品不含稅銷售價格為425元/噸。

通過多輪對比不難發(fā)現，山東地礦對平均品位均低于45%的鐵精粉評估價格，甚至超過了當年60%以上鐵精粉市場銷售價格。針對記者的疑問，山東地礦方面給予的回復是，未來鐵礦石價格存在不確定性，沒有預料到國內鐵礦石價格出現“斷崖式”下跌。

高估值埋下“地雷”

山東地礦分別以高溢價評估值購買徐樓鐵礦和婁煩鐵礦的采礦權，對于持有兩座鐵礦的股東們而言，相當于以高出賬面價值好幾倍的溢價賣出了資產，換得了股份。

另一方面，資產評估值越高，基于未來的盈利預測值就越高，對于上市公司和業(yè)績承諾方而言，面臨的實際盈利壓力就越大。

從實際情況來看，山東地礦資產重組完成后不久，國內鐵礦石價格不僅沒有反彈，反而出現大幅下跌。而高溢價購礦留下的高業(yè)績承諾，無異于雪上加霜。山東地礦三年盈利承諾期內，連續(xù)兩年觸發(fā)業(yè)績補償。

事后來看，山東地礦5年前的那次高額業(yè)績對賭，為后來業(yè)績補償出現重重糾紛埋下了“地雷”。

高溢價埋下的隱患并不止于業(yè)績補償問題，上市公司還面臨巨額鐵礦資產減值的風險。中泰證券曾提示，鐵礦石價格敏感性較大，價格下降，相應的礦業(yè)的評估值也會有較大變化。

鐵礦石價格已經今非昔比，但在2015年山東地礦做出的減值測試中，重組注入的資產卻并未減值。2016年，山東地礦對徐樓礦業(yè)做了0.147億元的商譽減值準備。