浦發(fā)調整定增價對股權再融資的啟示

每經(jīng)編輯 熊錦秋    

熊錦秋

在中小股東、輿論、監(jiān)管合力下，浦發(fā)銀行近日調整了原來向大股東定增的股票發(fā)行價格，相較于此前方案明顯有利于中小股東。筆者認為，應從該案反思、總結、提升，從制度上直接規(guī)定：定增價格不得低于每股凈資產。

2016年3月11日，浦發(fā)銀行公告定增方案，以16.09元/股的價格發(fā)行不超過9.2億股，定增對象為第一大股東上海國際集團及其間接持股的全資子公司，后受除權影響，定增價由16.09元/股調整為14.16元/股，這個價格低于2016年底浦發(fā)銀行的每股凈資產(15.64元)，也低于市場價格。這個增發(fā)方案顯然會攤薄老股東的每股收益和每股凈資產，使老股東利益面臨損失。

對這個定增方案，證監(jiān)會在今年2月22日《行政許可項目審查反饋意見通知書》中，要求浦發(fā)銀行就“是否符合金融機構國有資產管理的相關法律法規(guī)，是否可能損害上市公司中小股東利益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七項的規(guī)定”等問題作出回應。

國有資產管理對定增價格似乎沒有直接明確規(guī)定，與之稍有關聯(lián)的是，2003年國務院辦公廳《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》規(guī)定，“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價”。不過該規(guī)定只是約束國有股轉讓價格，并非約束定向增發(fā)價格。

而在2009年的《企業(yè)國有資產法》中，對“企業(yè)改制”有明確定義，上市公司定向增發(fā)并非屬于“企業(yè)改制”，似乎不是《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》約束范疇。上海國際集團為上海市屬國有獨資企業(yè)，浦發(fā)銀行向上海國際集團低價定向增發(fā)，有利于上海市的國資保值增值，但若從其他國有股東角度來考慮，可能就不利于其國有資產保值增值。

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第七項規(guī)定，上市公司存在“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”的，不得定向增發(fā)。浦發(fā)銀行定向增發(fā)價格低于每股凈資產，這有可能會損害社會公眾投資者利益，但是否達到“嚴重損害”程度，這個就見仁見智了。

也就是說，從現(xiàn)有規(guī)定來看，對低于每股凈資產的定向增發(fā)，尚缺乏有針對性的法律法規(guī)進行有效約束。另外，今年上市公司再融資新規(guī)發(fā)布，主要是證監(jiān)會對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》進行修訂，同時發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，但其中對定增制度進行完善的幾個地方，也都不涉及對定增價格的硬性約束。

現(xiàn)在浦發(fā)銀行調整定增價格，規(guī)定本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行普通股股票發(fā)行期首日，且增發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%與發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產孰高，這有利于維護各方股東權益。筆者建議，應將這個做法上升為制度層面的硬性規(guī)定，可在《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等文件中，明文規(guī)定“定增價格不得低于最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產”。

再進一步，對包括配股在內的其他股權再融資手段，也應規(guī)定其股票發(fā)行價格不低于最近一期每股凈資產。之所以筆者提出該建議，也是為了防范香港老千股玩法滲透流傳到A股市場。

香港老千股盤剝散戶的慣用套路就是“向下炒”——比如港股市場有些上市公司股價跌破每股凈資產，散戶踴躍買入，老千則越跌越賣，而后公司向股東大量供股，供股價格低于每股凈資產，吸引散戶上鉤，若散戶不上鉤則持股比例面臨被嚴重稀釋。

隨著A股市場與港股市場互聯(lián)互通，老千股玩法也可能引入A股，A股上市公司若強行推出低于凈資產的配股方案，散戶若不跟從其權益必將受損，一旦參與配股，“老千”又可能通過隧道挖掘方式將上市公司權益竊為己有。

要防止上市公司再融資損害散戶利益，防止老千股玩法流入A股市場，就必須明文規(guī)定，任何股權再融資的股票發(fā)行價格，應不低于其最近一期每股凈資產價格，這是維護市場“三公”理應堅守的最為重要的一條底線。