投服中心發(fā)問竟遭山東金泰懟回稱干擾股東大會正常召開

記者 朱寶琛

日前，投服中心作為中小股東參加了山東金泰2016年年度股東大會，針對公司存在的諸多問題現(xiàn)場提出質(zhì)詢和建議。山東金泰非但不正視自身存在的問題，反而公開表示中小股東依法行使質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)干擾了股東大會的正常召開。對此，投服中心將向監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司違法違規(guī)情況適時采取有關(guān)措施，維護廣大中小投資者的合法權(quán)益。

投服中心表示，將依據(jù)證監(jiān)會批復(fù)的《擴大持股行權(quán)試點方案》的規(guī)定，對法律、法規(guī)等有明確要求，但上市公司未落實或落實不到位，從而涉嫌侵害中小投資者合法權(quán)益的事項持續(xù)關(guān)注，示范行使法律賦予股東的各項權(quán)利，保護好中小投資者的利益。

公司章程限制中小投資者權(quán)利

投服中心發(fā)現(xiàn)，山東金泰在《公司章程》第48條、第53條、第82條規(guī)定中自行對單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東的提案權(quán)、董事及監(jiān)事候選人的提名權(quán)，以及對連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持股東大會的權(quán)利增設(shè)270日持股期限的要求，不合理地限制了股東權(quán)利，違反了我國《公司法》第102條第2款、《上市公司章程指引》（2016年修訂）第53條、第82條以及《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第14條的規(guī)定，侵害了中小投資者的合法權(quán)益，應(yīng)屬無效。

違規(guī)減持侵害中小投資者權(quán)益

2017年3月31日，山東金泰公告持股5%以上股東北京盈澤科技投資有限公司在未預(yù)先披露減持計劃的情況下，通過集中競價交易減持公司股票，且減持股份總數(shù)超過了公司股份總數(shù)1%，造成違規(guī)減持。

投服中心發(fā)現(xiàn)，違規(guī)減持公告披露后，山東金泰的股價存在異常波動，自3月31日的每股18.81元下降至目前每股13元左右，違規(guī)減持行為影響了市場交易秩序，并損害了中小投資者的合法利益。尤其是近期證監(jiān)會、交易所分別發(fā)布了上市公司股東、董監(jiān)高減持新規(guī)，投服中心建議公司盡快落實上市公司減持新規(guī)，督促股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格按照減持新規(guī)執(zhí)行，避免日后因違規(guī)減持行為受到監(jiān)管部門的處罰，造成上市公司股價異常波動、損害中小投資者的合法權(quán)益。

關(guān)于股東違規(guī)減持的問題，相關(guān)人員現(xiàn)場表示股東違規(guī)減持已事后公告，不存在任何問題。

持續(xù)發(fā)問 劍指公司合規(guī)治理

在股東大會現(xiàn)場，投服中心發(fā)現(xiàn)會議召開、表決程序上存在多處不合規(guī)的情況。比如董事長在股東未進行審議討論的情況下即組織股東進行投票；5名董事及2名獨立董事未參加本次年度股東大會，公司也未在開會前期說明相關(guān)人員缺席股東大會的原因；2名獨立董事未按《上市公司股東大會規(guī)則》第28條的規(guī)定出席股東大會進行述職；股東大會會議現(xiàn)場，公司未經(jīng)股東大會推舉自行指定了兩名股東代表進行現(xiàn)場計票和監(jiān)票。

投服中心表示，年度股東大會是上市公司一年一度的最重要的會議，依據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)定，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席股東大會，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。在年度股東大會上，每名獨立董事應(yīng)就過去一年的工作向股東大會作出述職報告，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。

另外，山東金泰2016年年度審計報告、內(nèi)控報告均出現(xiàn)強調(diào)事項段，披露公司內(nèi)控存在重要缺陷、本部經(jīng)營困難、職工的薪酬和社保費用未按時發(fā)放繳納、未按規(guī)定履行納稅義務(wù)。投服中心建議公司董事會、高級管理人員對公司治理不合規(guī)的問題及時進行整改，改善公司內(nèi)控管理。

對于投服中心提出的上述問題及建議，公司董事長及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員拒絕回答，并表示投服中心依法行使的質(zhì)詢權(quán)及建議權(quán)干擾了會議正常召開。投服中心認為，山東金泰的諸多問題，違反了《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定，相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員漠視中小股東合法權(quán)利、存在不勤勉履職的行為，侵害了中小投資者合法權(quán)益。投服中心將持續(xù)關(guān)注相關(guān)問題進展，及時向監(jiān)管部門報告，適時采取有關(guān)措施，維護廣大中小投資者合法權(quán)益。