“喜事不斷” A股聯(lián)姻新三板案例頻出

今年還不到半年，A股公司并購新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例，接近去年全年約60例的總量。案例頻出的背后，是新三板公司股東急切的套現(xiàn)、證券化意愿。

按照當(dāng)前的IPO發(fā)行節(jié)奏，今年大量涌現(xiàn)的新三板擬IPO企業(yè)想要成功登陸A股，恐怕都需要一定的時(shí)間成本。因此，目前來看，在IPO核發(fā)“變奏”下，被并購或是借殼上市的路徑相對更適合那些訴求強(qiáng)烈的新三板公司。

近日，新三板公司深裝總擬借殼ST云維的并購案引發(fā)市場的廣泛關(guān)注。而據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，不到半年時(shí)間，A股公司并購新三板公司的案例數(shù)已達(dá)50余例，接近去年全年約60例的總量。

案例頻出的背后，是新三板公司股東急切的套現(xiàn)、證券化意愿。相比需要更多時(shí)間成本、更具不確定性的IPO之路，與A股公司聯(lián)姻是一條捷徑，也是近期稍顯清淡的并購市場中頗具人氣的角落。

不到半年并購案例數(shù)已接近去年全年

東方財(cái)富Chioce金融終端統(tǒng)計(jì)顯示，以首次公告日為準(zhǔn)，今年以來，已有50余家新三板公司發(fā)布公告，擬由A股公司并購(或參股)?？v向比較，去年全年，約有60起上市公司并購(參股)新三板公司的案例。今年還不到半年，并購案例數(shù)量已接近去年全年。

再看每月的情況，今年的并購“高峰”出現(xiàn)在1月、2月，各有10多家新三板公司發(fā)出此類公告；3月，稍有下降，出現(xiàn)8起案例；4月回升至12起(有兩例為股份轉(zhuǎn)讓比例不超過10%的財(cái)務(wù)型投資)；但進(jìn)入5月又跌落至2起；目前，6月過半，有4家公司披露被上市公司并購的公告(已剔除小規(guī)模的財(cái)務(wù)型投資).

支付手段方面，從統(tǒng)計(jì)的情況看，純現(xiàn)金支付仍是主流。數(shù)據(jù)顯示，今年的50多起并購案例中，采用純現(xiàn)金支付的占比超過六成。今年2月出爐的再融資新規(guī)對上市公司定增融資以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套融資都有更為嚴(yán)格的限制。在此背景下，上市公司在對新三板掛牌公司的并購中，采用純現(xiàn)金支付的方式或更具可操作性。也有新三板人士對記者表示，這其中還存在部分新三板掛牌公司的股東無意“證券化”，希望通過被并購以實(shí)現(xiàn)快速套現(xiàn)。

此外，“現(xiàn)金+股份”支付的比例接近30%，而純股份支付的僅占一成，其中還包括深裝總此次借殼交易以及廣安愛眾橫向整合宣燃股份等。

就行業(yè)分布和并購目的來看，今年4月至5月的14起案例中，多為外延式并購，以完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、切入新領(lǐng)域等為主。估值上，安信證券諸海濱在研報(bào)中指出：今年第二季度前兩個(gè)月，新三板被并購公司的整體估值中樞較低，中位數(shù)為19.47倍PE。而這十多家被并購的新三板公司2016年的凈利潤中位數(shù)在1800萬元左右，營收中值約2.6億元，具備一定盈利規(guī)模且成長性良好的特點(diǎn)。

另一方面，近三周，IPO核發(fā)數(shù)量呈現(xiàn)“動態(tài)平衡”，雖然僅以全新的“變奏模式”就判斷IPO放緩有所不妥，但市場預(yù)期已有微妙變化。事實(shí)上，即便按照此前的IPO發(fā)行節(jié)奏，今年大量涌現(xiàn)的新三板擬IPO企業(yè)想要成功登陸A股，恐怕都需要一定的時(shí)間成本。因此，目前來看，在IPO核發(fā)“變奏”下，被并購或是借殼上市的路徑相對更適合那些訴求強(qiáng)烈的新三板公司。

亮點(diǎn)紛呈多種并購模式“各展所長”

今年，最具關(guān)注度的“A股-新三板”并購案例，自然非深裝總借殼ST云維莫屬。

因重大資產(chǎn)重組停牌近九個(gè)月的ST云維6月5日晚發(fā)布公告，公司擬以2.61元/股發(fā)行18.45億股，作價(jià)48.15億元收購新三板公司深裝總98.27%股權(quán)(100%股權(quán)的預(yù)估值約為49億元，增值率為213.1%)。該案例最大看點(diǎn)在于，本次交易是近七個(gè)月以來，A股市場的首例借殼上市方案，并且還是由新三板公司唱主角。

公告顯示，深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38.1億元、40億元、42.9億元；凈利潤分別為2.24億元、1.19億元、2.36億元。其實(shí)，深裝總此前曾有過IPO的想法。公告顯示，正式掛牌新三板(去年4月7日)僅一個(gè)月后，深裝總就發(fā)布了上市輔導(dǎo)公告，并稱已于去年5月6日向深圳證監(jiān)局提交了申請材料。

值得一提的是，此次借殼交易還要面臨“中小股東”的股權(quán)收購問題。交易預(yù)案顯示，李興浩(深裝總實(shí)際控制人)、中亙投資分別持有28.57%、20%的深裝總股份；胡正富(深裝總董事長)持股比例為4.21%；此外，嘉龍寶投資、高弘怡投資分別持股4.13%和1.24%。深裝總前十大股東合計(jì)持股超過70%，但剩余的中小股東需要再行聯(lián)系。對此，深裝總曾發(fā)布關(guān)于與中小股東溝通股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告。公司表示，因無法取得少數(shù)股東的有效聯(lián)系方式而未能與其溝通，導(dǎo)致此次交易預(yù)案所公布的是收購98.27%的股權(quán)而非100%。

值得注意的是，此前出現(xiàn)的新三板公司被并購案例中，大部分公司在被并購前就已開始著手終止掛牌的工作。而此次，深裝總則在《收購報(bào)告書》中表示，本次交易完成后公司將成為收購人(ST云維)的控股子公司，并將變更為有限責(zé)任公司，后續(xù)將申請摘牌。

另一有特色的案例則是東方電子集團(tuán)收購新三板公司威思頓股權(quán)。方案顯示，東方電子集團(tuán)擬以協(xié)議受讓的方式通過支付8.16億元現(xiàn)金收購?fù)碱D70%股權(quán)。公告顯示，東方電子集團(tuán)為煙臺市國資委100%持股的國有獨(dú)資公司，該集團(tuán)還持有上市公司東方電子19.74%的股權(quán)(并控股)，而東方電子又是威思頓的主要股東(持股比例為30%)。通過本次收購，東方電子集團(tuán)等于直接及間接控制了威思頓的100%股權(quán)?；蛟S，此次交易實(shí)際是由東方電子通過東方電子集團(tuán)“過橋”收購?fù)碱D。有分析人士認(rèn)為，通過集團(tuán)公司代為實(shí)行并購的模式，可以有效解決因上市公司其他股東存在異議而拖慢收購進(jìn)程的問題，也可以在一定程度上規(guī)避上市公司因直接收購而產(chǎn)生的資金壓力。

數(shù)據(jù)顯示，威思頓2014年、2015年及2016年上半年的凈利潤分別為5528.37萬元、5391.98萬元、3618.94萬元。此外，威思頓其他全體股東還承諾，威思頓2016年至2018年的凈利潤分別不低于8000萬元、1億元、1.2億元。對近三年業(yè)績徘徊于4000萬至6000萬元的東方電子來說，威思頓顯然算得上是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)了。

此外，還有變換并購路徑的。如雙林股份的并購方案則因上市公司股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌而由“股份+現(xiàn)金”收購改為純現(xiàn)金收購。創(chuàng)業(yè)板公司雙林股份2月28日發(fā)布公告稱，鑒于近期A股市場波動影響，公司股價(jià)出現(xiàn)了較大幅度的下跌，且交易對方人數(shù)較多，交易各方對本次交易方案產(chǎn)生較大分歧，無法對推進(jìn)本次重組達(dá)成一致意見。經(jīng)協(xié)商，公司決定對本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，擬以現(xiàn)金方式收購朱玉琛等14位股東持有的誠燁股份100%股權(quán)。

據(jù)原方案，股份支付及現(xiàn)金支付各占總交易對價(jià)的50%，即2.325億元，股份發(fā)行價(jià)格為35.26元/股。但至最新一次停牌前(今年3月31日)，雙林股份股價(jià)已跌至25.96元/股。在此背景下，上市公司緊急變更支付方式，以4.65億元現(xiàn)金進(jìn)行收購。目前，該收購案已實(shí)施完成。