蓋世汽車管理權(quán)紛爭引出高管持股謎題 先鋒新材：“兩年前公告寫錯了”

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每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝欣 每經(jīng)編輯 張海妮

6 月 12 日 ，先 鋒 新 材（300163，SZ）派人試圖進入控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡技術(shù)有限公司（由于其旗下有蓋世汽車網(wǎng)，因此以下簡稱蓋世汽車），竟遭遇多名保安阻攔，無法進入。隨后，雙方爆發(fā)“口水戰(zhàn)”，互相指責。

根據(jù)不同信息來源，《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取到的蓋世汽車的股權(quán)出現(xiàn)了幾個不同的版本。最讓人迷惑不解的就是，蓋世汽車高管到底持不持有蓋世汽車的股權(quán)？對此，蓋世汽車法定代表人周曉鶯與蓋世汽車原實際控制人、現(xiàn)上海超奕信息科技有限公司（以下簡稱上海超奕）實際控制人陳文凱，有不同的說法。

●股權(quán)現(xiàn)多個版本

作為先鋒新材的控股子公司，蓋世汽車各股東的持股比例前后曾一度出現(xiàn)多個不同的版本。

在先鋒新材發(fā)起收購前，蓋世汽車原股權(quán)結(jié)構(gòu)為上海超奕持股60%、陳文凱持股20%、深圳市英弘瑞方投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱英弘瑞方）持股10%、華茂股份（000850，SZ）持股10%。其中，上海超奕的唯一自然人股東為陳文凱。由此，陳文凱實際出資比例占蓋世汽車注冊資本的80%，為蓋世汽車實際控制人。

2015年9月14日，先鋒新材發(fā)布了《關于對外投資收購股權(quán)的公告》。公告稱，此次交易價格以眾環(huán)會計師事務所出具的審計報告為基礎，結(jié)合交易標的擁有的客戶資源，參考蓋世汽車原股東的業(yè)績承諾，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后確定的公司總估值為1.05億元，其中包括蓋世汽車所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的最終交易價格也由此定為6300萬元。

但在收購完成后的股份比例方面，卻出現(xiàn)了不一致的地方。

據(jù)先鋒新材公告，為保證蓋世汽車管理團隊穩(wěn)定，上海超奕承諾將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蓋世汽車高層管理人員。此次收購股權(quán)并蓋世汽車管理層股權(quán)交易均完成后，蓋世汽車的最終股權(quán)結(jié)構(gòu)將為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股20%、上海超奕持股20%。

而在先鋒新材向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供的簽署于2015年8月24日的《股權(quán)投資協(xié)議》中，稱公司將分別受讓上海超奕、陳文凱、英弘瑞方、華茂股份持有的蓋世汽車20%、20%、10%和10%股份。

在這份協(xié)議里，作為乙方的上海超奕將轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)給蓋世汽車高層管理人員，這也意味著在管理層股權(quán)受讓完成后，蓋世汽車的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)椋合蠕h新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕持股10%。

另外，在《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱的國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，蓋世汽車注冊資本500萬元，公司2016年年報顯示，各股東中，先鋒新材認繳出資300萬元、上海超奕認繳出資150萬元、上海悅活文化傳播有限公司（以下簡稱上海悅活）認繳出資50萬元，認繳出資時間均為2015年11月10日。顯然，蓋世汽車的股東結(jié)構(gòu)應該為先鋒新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悅活持股10%。

由此可見，在先鋒新材完成對蓋世汽車60%股權(quán)收購后，蓋世汽車的股份分配方案已經(jīng)出現(xiàn)了3個不同的版本。

6月12日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾多次向先鋒新材方面了解蓋世汽車股權(quán)比例出現(xiàn)多個版本的原因，但未獲得正式回復。

直至6月13日中午，先鋒新材方發(fā)布更正公告，稱由于工作人員失誤，導致2015年9月14日發(fā)布的《關于對外投資收購股權(quán)的公告》中部分股權(quán)比例填寫錯誤，并將收購股權(quán)及蓋世汽車管理層股權(quán)交易均完成后，蓋世汽車的最終股權(quán)比例更正為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕持股10%。

而對于這一股權(quán)比例與工商信息出現(xiàn)差異的原因，陳文凱在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：“上海超奕肯定是10%，高管團隊是30%，如果是去工商局調(diào)取蓋章的工商信息檔案，那肯定是正確的。”

●高管團隊持股之謎

作為蓋世汽車原股東，華茂股份董秘羅朝暉向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，正式的股權(quán)投資協(xié)議確實簽署于2015年9月14日，之前的協(xié)議可能是由上市公司內(nèi)部決策使用，不是最終協(xié)議。根據(jù)正式協(xié)議，股權(quán)收購完成后，先鋒新材持股60%、蓋世汽車高管團隊持股30%、上海超奕持股10%。

然而，值得注意的是，在如今蓋世汽車的股東名單中，除先鋒新材、上海超奕外，另一股東為上海悅活。工商資料顯示，上海悅活僅有一名自然人股東周曉鶯。

這也意味著，與此前先鋒新材公告表述不同的是，目前蓋世汽車股東中并沒有所謂“高管團隊”的身影。

此外，先鋒新材一方還向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供了該公司在蓋世汽車辦公室內(nèi)尋獲的包括“準予變更（備案）登記通知書”、“內(nèi)資公司備案通知書”、“公司登記（備案）申請書”、“股東（發(fā)起人）出資情況等文件。其中記載顯示，蓋世汽車的股東結(jié)構(gòu)為先鋒新材持股60%、上海悅活持股30%、上海超奕持股10%。

在上述文件中，還有一份由上海超奕作為甲方（轉(zhuǎn)讓方）、上海悅活作為乙方（受讓方）的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)這份協(xié)議，上海超奕將以187.6萬元人民幣的價格，向上海悅活轉(zhuǎn)讓所持有的蓋世汽車30%股權(quán)。

對于為何先鋒新材公告中所述的“為保證蓋世汽車網(wǎng)管理團隊穩(wěn)定，上海超奕承諾將同時轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)給蓋世汽車網(wǎng)高層管理人員”這一敘述，最終呈現(xiàn)出的卻是由周曉鶯獨資的上海悅活持股30% 一事，陳文凱表示，當初他在把所持有的蓋世汽車股份賣給先鋒新材時，本意是希望拿出30%股份給員工做股權(quán)激勵。根據(jù)當初的口頭約定，這部分股權(quán)先轉(zhuǎn)讓給周曉鶯的上海悅活，之后再分給員工作股權(quán)激勵，但相關約定并未寫進轉(zhuǎn)讓協(xié)議。“當時是讓周曉鶯在落實，事情應該一直也在推進中。”陳文凱稱。不過，周曉鶯對此卻又是另一種截然不同的說法。

在周曉鶯提供的《給所有關心事件進展的朋友們的一封信》中，稱該部分股權(quán)是其在2015年時“個人出資購買的公司股份”，但陳文凱在與蓋世汽車銷售負責人、主管們溝通時卻說成“完全是他進行免費贈予團隊，讓我來代持，結(jié)果被我個人侵吞了”。據(jù)周曉鶯介紹，其本人是蓋世汽車創(chuàng)始人，2009年就持有公司股份，該部分由陳文凱代持，且有正式協(xié)議。

周曉鶯稱，上述提到的2015年股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和出資情況、以及先鋒新材收購蓋世汽車的協(xié)議，其已在2017年6月11日交予公司相關人員，如有需要可隨時公開披露。

6月13日，《每日經(jīng)濟新聞》記者也試圖就該等情況向周曉鶯作進一步了解，但截至發(fā)稿時未收到回復。