與四環(huán)藥業(yè)系出同門(mén) 海特生物為陳氏家族“隱藏”的同業(yè)公司

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

編者按

【 主營(yíng)業(yè)務(wù)為生物制品的武漢海特生物制藥股份有限公司，時(shí)隔一年后再次闖關(guān)IPO，并且在2017年6月1日獲創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核通過(guò)。

然而，IPO招股書(shū)沒(méi)有提及，發(fā)審委也沒(méi)有關(guān)注到的是，海特生物與渤海股份（000605，SZ）的前身——四環(huán)藥業(yè)股份有限公司有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。兩家公司在一段時(shí)間內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品有不少重合的地方，但這同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的疑云不曾為外界所知。直到2009年5月5日，證監(jiān)會(huì)的處罰文書(shū)才將內(nèi)容部分曝光，四環(huán)藥業(yè)在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，連續(xù)多年為海特生物的發(fā)展提供支持，這或有損害當(dāng)時(shí)四環(huán)藥業(yè)股東利益的嫌疑?！?/p>

每經(jīng)記者 吳治邦 攝影報(bào)道 每經(jīng)編輯 陳俊杰

武漢海特生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海特生物）在10多年時(shí)間里快速地成為擬上市公司，在起初與四環(huán)藥業(yè)以及四環(huán)藥業(yè)的支持密不可分，四環(huán)藥業(yè)曾在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，連續(xù)多年為海特生物提供貸款擔(dān)保。

此外，從人事關(guān)系來(lái)看，海特生物的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳亞曾長(zhǎng)期擔(dān)任四環(huán)藥業(yè)控股股東的法定代表人，而其哥哥陳軍則連續(xù)多年擔(dān)任四環(huán)藥業(yè)的董事長(zhǎng)，也曾在海特生物任職；從產(chǎn)品業(yè)務(wù)來(lái)看，四環(huán)藥業(yè)與海特生物曾在一段時(shí)間內(nèi)有著相同的主營(yíng)業(yè)務(wù)以及類似的產(chǎn)品。

從部分產(chǎn)品互為競(jìng)品到兩公司關(guān)聯(lián)交易被隱瞞（四環(huán)藥業(yè)多年公告均未提到雙方為關(guān)聯(lián)方），再到高管任職的情況來(lái)看，這是否有損曾經(jīng)的上市公司四環(huán)藥業(yè)的中小投資者利益？

曾經(jīng)的四環(huán)藥業(yè)被借殼，變更主業(yè)做水務(wù)去了；昔日被“隱藏”的同業(yè)公司“走上前臺(tái)”，海特生物IPO已經(jīng)過(guò)會(huì)。

●陳氏家族曾同時(shí)掌控四環(huán)藥業(yè)與海特生物

四環(huán)藥業(yè)2001年年報(bào)顯示，公司的十大股東分別為四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱四環(huán)投資）、中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司、中國(guó)對(duì)外建設(shè)總公司等，其中四環(huán)投資持股68%為公司控股股東，法定代表人為陳亞。

而根據(jù)當(dāng)時(shí)的披露，四環(huán)投資的股東結(jié)構(gòu)為北京羅倍基因工程技術(shù)有限公司持股29%、光大中南國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限責(zé)任公司持股28%、中國(guó)五礦物資進(jìn)出口有限公司持股19%、上海光大恒創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司持股24%。

僅從上市公司披露的信息來(lái)看，四環(huán)藥業(yè)的控股股東四環(huán)投資的股權(quán)較為分散。不過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在梳理四環(huán)投資各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)之時(shí)，發(fā)現(xiàn)四環(huán)投資實(shí)際應(yīng)為陳氏家族所控制。

工商資料以及海特生物的招股說(shuō)明書(shū)（第250頁(yè)）均顯示，光大中南國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限責(zé)任公司及上海光大恒創(chuàng)企業(yè)發(fā)展有限公司均為陳軍、陳亞兩人的父親陳忠云最終控制，兩家公司合計(jì)持有四環(huán)藥業(yè)的股權(quán)超50%。

在上述時(shí)間段內(nèi)，在不考慮股權(quán)代持以及表決權(quán)委托等意外因素的情況下，陳氏家族無(wú)疑應(yīng)該是四環(huán)藥業(yè)的掌控者。直到四環(huán)藥業(yè)2004年年度報(bào)告，才披露了新變化，北京羅倍基因工程技術(shù)有限公司拿到四環(huán)投資79%的股權(quán)。但是，陳軍在2001年5月~2008年3月期間擔(dān)任著四環(huán)藥業(yè)董事長(zhǎng)的職務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按證監(jiān)會(huì)2009年相關(guān)處罰決定文書(shū)的表述，陳軍即是四環(huán)藥業(yè)系列違規(guī)案里的直接責(zé)任人。此外，海特生物的董事長(zhǎng)陳亞曾一度擔(dān)任四環(huán)投資的法定代表人，該公司即是四環(huán)藥業(yè)的控股股東。

四環(huán)藥業(yè)的前身為中聯(lián)建設(shè)，2000年9月28日，四環(huán)投資依據(jù)法院裁定，獲得四環(huán)藥業(yè)原第一大股東中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司持有的5610萬(wàn)股法人股，正式上位成為上市公司的第一大股東。

2001年6月21日，四環(huán)藥業(yè)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司與北京四環(huán)時(shí)代生物藥業(yè)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換的議案》，四環(huán)藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)就此變更為生物醫(yī)藥。

就在“四環(huán)系”入主中聯(lián)建設(shè)并完成重組的同時(shí)，海特生物于2000年11月29日轉(zhuǎn)變成股份有限公司，全部股份由原股東按比例認(rèn)購(gòu)。據(jù)招股書(shū)披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)，北京東潤(rùn)時(shí)代置業(yè)有限公司持股32.20%、四環(huán)投資有限公司31.67%、湖北新航線生物工程有限公司持股25%……

上述公司的控制權(quán)都指向了陳氏家族的陳云忠、陳軍、陳亞等人，如北京東潤(rùn)時(shí)代置業(yè)有限公司按照證監(jiān)會(huì)處罰決定書(shū)的表述來(lái)看，當(dāng)時(shí)為陳軍所控制，而四環(huán)投資在當(dāng)時(shí)為陳氏家族絕對(duì)控股。因此，陳氏家族在一開(kāi)始就絕對(duì)控制了海特生物。

即便是海特生物后來(lái)的控股股東武漢三江源投資發(fā)展有限公司，同樣也一直受到陳氏家族的控制。武漢三江源投資發(fā)展有限公司在創(chuàng)立之初，股東為湖北四環(huán)生物產(chǎn)業(yè)有限公司及吳先明，2006年3月，湖北四環(huán)生物產(chǎn)業(yè)有限公司將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出了吳洪新、陳亞、陳宗敏。由于當(dāng)時(shí)該公司用于出資的土地使用權(quán)未辦理過(guò)戶手續(xù)，因此為零價(jià)轉(zhuǎn)讓，其中陳亞持股30%、吳洪新持股40%、陳宗敏持股24.44%、吳先明持股5.56%，而后來(lái)吳先明又將其所持股份轉(zhuǎn)給了陳亞。

直到2015年12月2日，吳洪新、陳亞、陳宗敏才補(bǔ)足了武漢三江源投資發(fā)展有限公司的出資義務(wù)。而吳洪新與陳宗敏為夫妻關(guān)系，陳亞與陳宗敏為姑侄關(guān)系，以血緣為紐帶的三人共同控制著海特生物。

不管從監(jiān)管部門(mén)的行政處罰決定結(jié)果，還是從股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史沿革來(lái)看，海特生物與四環(huán)藥業(yè)無(wú)疑系出同門(mén)，都曾為陳氏家族控制。

●四環(huán)藥業(yè)與海特生物曾為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

2001~2005年期間，海特生物在起步階段獲得了四環(huán)藥業(yè)源源不斷的支持，兩者的關(guān)聯(lián)關(guān)系直到2009年5月5日才因監(jiān)管部門(mén)的處罰決定書(shū)而暴露。

此外，記者注意到，兩家公司在初始階段的部分技術(shù)及產(chǎn)品有著高度的相似性。

四環(huán)藥業(yè)自2001年重組后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為促肝細(xì)胞生長(zhǎng)素、賽孚、胸腺肽和奧肝肽等，2002年的年報(bào)顯示，公司上述三個(gè)產(chǎn)品銷售金額分別為2015萬(wàn)元、2019萬(wàn)元、733萬(wàn)元、1073萬(wàn)元。

而據(jù)海特生物的招股書(shū)披露，在1998年~2003年期間，海特生物的主要產(chǎn)品為凝血酶、奧肝肽等藥物產(chǎn)品的銷售。直至現(xiàn)在，海特生物最新披露的招股書(shū)里仍有奧肝肽等相關(guān)產(chǎn)品。

相關(guān)學(xué)術(shù)資料顯示，奧肝肽學(xué)名為注射用抗乙型肝炎轉(zhuǎn)移因子，適應(yīng)癥為治療HBeAg和HBV-DNA陽(yáng)性的慢性乙肝；促肝細(xì)胞生長(zhǎng)素重要用于各種重型病毒性肝炎（急性、亞急性、慢性重癥肝炎的早期或中期）的輔助治療。

而記者注意到，四環(huán)系在重組中聯(lián)建設(shè)之時(shí)，重組方曾承諾稱：在四環(huán)藥業(yè)完成重組并且主業(yè)轉(zhuǎn)為生物醫(yī)藥的生產(chǎn)銷售后，為了有利于本公司新業(yè)務(wù)的順利發(fā)展，向四環(huán)藥業(yè)承諾，四環(huán)投資及其控股子公司在任何時(shí)候都不從事公司已從事的業(yè)務(wù)，也不從事與公司所從事業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

而據(jù)招股書(shū)披露，四環(huán)投資曾是海特生物的股東，即2001年完成股份改制之時(shí)。

撇開(kāi)四環(huán)系是否違反當(dāng)初重組中聯(lián)建設(shè)的承諾不談，按照《中華人民共和國(guó)公司法（1999年12月25日修正版）》第六十一條：董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

根據(jù)《公司法》以及相關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，上市公司與重要股東之間應(yīng)該做到業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等多方面的獨(dú)立。

2009年5月5日，證監(jiān)會(huì)[2009]16號(hào)處罰決定顯示，四環(huán)藥業(yè)時(shí)任董事長(zhǎng)陳軍、時(shí)任董事李三鴻在海特生物任職。

值得一提的是，不只是哥哥陳軍以及李三鴻曾在海特生物任職，海特生物董事長(zhǎng)陳亞本人也曾多年擔(dān)任四環(huán)藥業(yè)控股股東四環(huán)投資的法定代表人，直至后來(lái)才變更為郭建子。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在助力海特生物發(fā)展的過(guò)程里，四環(huán)藥業(yè)也因擔(dān)保事項(xiàng)曾卷入訴訟糾紛中。如證監(jiān)會(huì)處罰決定書(shū)披露：2006年，四環(huán)藥業(yè)因向海特生物提供擔(dān)保引起訴訟。興業(yè)銀行武漢分行于2006年1月4日起訴，法院于2006年3月20日出具民事調(diào)解書(shū)，涉訴金額1500萬(wàn)元。

那么，當(dāng)時(shí)作為上市公司的四環(huán)藥業(yè)又為何要源源不斷地為海特生物的發(fā)展提供幫助呢？考慮到四環(huán)藥業(yè)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、兩者高管職務(wù)之間的血緣關(guān)系，此種行為是否損害了當(dāng)時(shí)四環(huán)藥業(yè)中小股東的利益？

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者郵件采訪了海特生物，公司官方回應(yīng)稱：關(guān)于四環(huán)藥業(yè)相關(guān)事項(xiàng)，據(jù)公開(kāi)資料顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)四環(huán)藥業(yè)信息披露違規(guī)調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，并已對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行處罰。公司董事、高管及其他員工均未有因此事受到處罰的情形，并且董事長(zhǎng)陳亞未曾在四環(huán)藥業(yè)擔(dān)任過(guò)任何職務(wù)。