先鋒新材遭遇子公司“蓋世”安保 “最高管理層”被攔自家辦公室門外

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝欣 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 謝欣 每經(jīng)編輯 文多

“公司兩個最高的管理層，為什么不讓進(jìn)？誰給你們授權(quán)的？蓋世汽車的誰給的你們命令？”問話的人是先鋒新材公司顧問郭劍，然而他得到的回應(yīng)，只是10名安保人員的沉默。

這一幕發(fā)生在6月12日先鋒新材子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（因其旗下有蓋世汽車網(wǎng)，故下簡稱蓋世汽車）大門口，作為蓋世汽車大股東的先鋒新材方面人員以及蓋世汽車總經(jīng)理陳文凱在與保安人員幾番爭執(zhí)后，最終依然未能進(jìn)入蓋世汽車辦公室。

據(jù)先鋒新材6月12日晚間公告，子公司蓋世汽車2017年來經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)異常虧損，蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東免除原蓋世汽車總經(jīng)理周曉鶯總經(jīng)理職務(wù)，并任命陳文凱總經(jīng)理職務(wù)，并派公司審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計。但此后周曉鶯帶人搶走營業(yè)執(zhí)照與公章、同時阻止先鋒新材方面進(jìn)入公司。6月12日，先鋒新材方面再次試圖進(jìn)入蓋世汽車，于是就有了開頭的這一幕。

對于上市公司的說法，周曉鶯顯然不能認(rèn)同。她在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時表示自己已經(jīng)報案，“作為公司法定代表人和總經(jīng)理，這是我的責(zé)任，要保護(hù)好公司資料和物品！”

執(zhí)行董事被攔在門外

在深交所互動易平臺上，有投資者于6月9日向先鋒新材提問稱，有消息稱先鋒新材上海公司“出事”，而且“全員在家辦公”，“盧先鋒董事長和茅紀(jì)軍老總都一周兩次去上海處置”，“還有去證監(jiān)會和交易所投訴”，這些信息是真的嗎？

先鋒新材則回復(fù)稱，公司控股子公司蓋世汽車由于受到其他股東非法干擾，導(dǎo)致暫時無法正常經(jīng)營。公司努力爭取盡早恢復(fù)正常營業(yè)。對公司的重組和治理不構(gòu)成影響。

為了解蓋世汽車目前的實際情況，6月12日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往位于上海市嘉定區(qū)的該公司辦公所在地。當(dāng)日下午，先鋒新材副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)、蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東也試圖進(jìn)入公司，但在門口被數(shù)名安保人員攔住。在現(xiàn)場，安保人員表示自己是“蓋世汽車叫來的，得到通知不讓人進(jìn)去”。

一起被攔在蓋世汽車大門外的，還有和宗旭東同赴現(xiàn)場的陳文凱和郭劍，其中陳文凱是蓋世汽車原實際控制人，郭劍則是先鋒新材顧問。

在未能進(jìn)入公司的情況下，郭劍數(shù)次質(zhì)問安保人員：“公司兩個最高的管理層（指宗旭東和陳文凱）都在這兒了，為什么不讓進(jìn)？誰給你們授權(quán)的？蓋世汽車的誰給的你們命令？”不過，安保人員并未回應(yīng)。

宗旭東與陳文凱向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，這些安保人員并非蓋世汽車工作人員。記者在現(xiàn)場注意到，現(xiàn)場有安保人員手持文件夾，其中是每天被允許進(jìn)入公司上班的蓋世汽車工作人員名單，一般一天20多名，而蓋世汽車員工總數(shù)在140人左右。記者從門外向門內(nèi)觀察發(fā)現(xiàn)，大部分辦公區(qū)域都處于無人辦公的熄燈狀態(tài)。

宗、陳向記者介紹，兩人在蓋世汽車的內(nèi)網(wǎng)郵箱已被注銷，門禁卡也已無法使用。同時，包括蓋世汽車的營業(yè)執(zhí)照、公司公章等均已被公司法定代表人周曉鶯所控制。

在6月12日晚間的公告中，先鋒新材介紹了更詳細(xì)的情況。

上市公司稱，公司控股子公司蓋世汽車2017年來經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)異常虧損，今年1~5月份合計虧損870余萬元。6月6日，蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東根據(jù)公司章程當(dāng)場宣布免除原總經(jīng)理周曉鶯的職務(wù)，任命陳文凱為總經(jīng)理，并派公司審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計。

先鋒新材介紹的蓋世汽車公司章程稱，第三十五條規(guī)定公司設(shè)總經(jīng)理一名和副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。

公告另稱，6月8日，周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計，6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班。

先鋒新材由此表示，蓋世汽車短期存在無法正常經(jīng)營的風(fēng)險，公章存在無法控制的風(fēng)險，目前公司正努力恢復(fù)蓋世汽車正常經(jīng)營，并正在追究相關(guān)人員法律責(zé)任，也已前往當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)報警。

上海大成律師事務(wù)所高級合伙人楊哲煒表示，雖然根據(jù)蓋世汽車《公司章程》，公司法定代表人由公司總經(jīng)理擔(dān)任，但由于尚未去工商局做變更，目前周曉鶯依然是公司法定代表人，其帶走營業(yè)執(zhí)照和公章的舉動也并未違法。

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，周曉鶯表示目前已報案，“作為公司法定代表人和總經(jīng)理，這是我的責(zé)任，要保護(hù)好公司資料和物品！”周曉鶯表示。

是否業(yè)績引發(fā)矛盾？

先鋒新材所持有的蓋世汽車股權(quán)，來自于2015年的一筆收購。

2015年9月14日，先鋒新材與上海超奕、英弘瑞方、華茂股份、陳文凱簽訂《股權(quán)投資協(xié)議》，公司擬以自有資金分別收購上述4方持有的蓋世汽車20%、10%、10%和20%股份，轉(zhuǎn)讓金額合計為6300萬元。

轉(zhuǎn)讓完成后，先鋒新材持有蓋世汽車60%股權(quán)，蓋世汽車也由此成為先鋒新材控股子公司。經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，蓋世汽車2015年1~5月實現(xiàn)營業(yè)收入970.58萬元，凈利潤為虧損227.05萬元，2014年度則實現(xiàn)營業(yè)收入2621.10萬元，凈利潤272.58萬元。

陳文凱介紹，收購?fù)瓿珊?，他?dān)任蓋世汽車執(zhí)行董事，控制公司預(yù)算與人事權(quán)，周曉鶯擔(dān)任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)運(yùn)營。宗旭東則稱表示，此時先鋒新材在實際上充當(dāng)了財務(wù)投資人的角色。到2017年，在兩年業(yè)績承諾期結(jié)束之后，陳文凱卸任執(zhí)行董事一職，事實上已不再參與蓋世汽車日常事務(wù)，改由先鋒新材委派的宗旭東擔(dān)任執(zhí)行董事。

宗旭東稱，今年1~5 月份蓋世汽車合計虧損870余萬元，而在此局面下，周曉鶯找到先鋒新材表示，希望拿到蓋世汽車51%的股權(quán)，但雙方在未來的業(yè)績承諾上并未談攏。

從蓋世汽車的業(yè)績表現(xiàn)來看，在先鋒新材收購時，蓋世汽車曾承諾2015 年度、2016年度經(jīng)審計后的凈利潤將分別達(dá)到650萬元、900萬元，如未達(dá)到上述業(yè)績的，其差額部分將由蓋世汽車原主要股東陳文凱以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

不過，在這筆收購?fù)瓿僧?dāng)年，蓋世汽車就沒有能完成業(yè)績承諾。

先鋒新材2015年年報顯示，公司對蓋世汽車的“股權(quán)取得時點”為2015年11月10日，購買日至期末蓋世汽車的收入為394.65萬元，凈利潤為22.19萬元。

而在2015年全年，蓋世汽車凈利潤為虧損466.05萬元，相較所的承諾的業(yè)績650萬元，差距達(dá)到了1116.05萬元。同時，以同期借款利息4.35%計算逾期滯納金共計4.99萬元，即陳文凱需合計補(bǔ)償金額為1120.04萬元。

在2016年度，蓋世汽車實現(xiàn)扭虧為盈，營業(yè)收入達(dá)到了4109.69萬元，凈利潤987.83萬元。

但值得注意的，蓋世汽車的業(yè)績承諾為兩年時間。

先鋒新材一季報顯示，公司今年一季度歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為虧損166.37萬元，較去年同比下降了155.04%。上市公司解給出的原因之一，即“子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現(xiàn)，故該公司一季度出現(xiàn)了一定虧損”。

或因為此，6月6日，蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東根據(jù)公司章程當(dāng)場宣布免除原總經(jīng)理周曉鶯的職務(wù)，并任命陳文凱為總經(jīng)理。

6月7日下午，先鋒新材審計人員進(jìn)駐蓋世汽車開始審計公司賬目等事務(wù)，而根據(jù)先鋒新材審計人員與郭劍等人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的描述，6月8日，“周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪公司的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計的同時還限制審計人員攜帶材料離開公司，后來審計人員報警后在當(dāng)?shù)鼐絽f(xié)助下才得以離開”。

至6月12日，則出現(xiàn)了本文開頭所描述的場景。

6月12日，蓋世汽車一位匿名高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，蓋世汽車本來發(fā)展很好，今年忽然出現(xiàn)如此嚴(yán)重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業(yè)績”“控制業(yè)績”。上述要求具體表現(xiàn)在例如要求銷售團(tuán)隊在簽署銷售合同時更加嚴(yán)格、延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，此外還取消了原本承諾給銷售團(tuán)隊2017年的80萬元銷售獎，理由是“大股東不批準(zhǔn)”，此舉導(dǎo)致了蓋世汽車銷售團(tuán)隊積極性嚴(yán)重受損。而宗旭東則向記者表示，自己壓根都不知道取消80萬元銷售獎這回事。上述匿名高管則稱，公司里沒人敢告訴宗旭東這件事。

“斷章取義。”周曉鶯在回應(yīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問時說。

陳文凱向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，當(dāng)初在把所持有的蓋世汽車股份賣給先鋒新材時，自己本意是希望拿出30%股份給員工做股權(quán)激勵。根據(jù)當(dāng)初的口頭約定，這部分股權(quán)先轉(zhuǎn)讓給周曉鶯的上海悅活，之后再分給員工做股權(quán)激勵，但相關(guān)約定并未寫進(jìn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，員工股權(quán)激勵一事此后也不了了之，這一說法也得到了一名匿名蓋世汽車高管的側(cè)面證實。

6月12日，先鋒新材方面也已向安亭鎮(zhèn)派出所報案，不過，周曉鶯也并未接聽派出所工作人員的電話。

有知情人士分析認(rèn)為，上市公司做并購時，體系內(nèi)是否儲備有相應(yīng)的人才，能夠駕馭被并購的公司，“一旦缺乏相應(yīng)的能力，而被并購公司相關(guān)負(fù)責(zé)人又‘不服’，則顯然容易造成失控的局面。”

周曉鶯稱“不接受惡意審計”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的文件顯示，蓋世汽車在6月5日下發(fā)了《關(guān)于免除周曉鶯女士總經(jīng)理職務(wù)及進(jìn)行內(nèi)部審計的通知》（以下簡稱《通知》），稱從即日起免去周曉鶯的總經(jīng)理職務(wù)，同時先鋒新材內(nèi)部審計部將進(jìn)駐公司，對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，請各部門予以配合。該份《通知》上并蓋有蓋世汽車公章，顯示簽發(fā)人為公司執(zhí)行董事宗旭東。在同日蓋世汽車下發(fā)的另一份通知中，則表示“為了公司更好的發(fā)展”，決定聘請公司創(chuàng)始人、首席顧問陳文凱為總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理。

陳文凱向記者表示，他和周曉鶯是“十幾年的同事”，關(guān)系也“一直不錯”。

周曉鶯則提供了一份發(fā)于6月8日的《告全體員工書》和發(fā)于6月12日的《給所有關(guān)心事件進(jìn)展的朋友們的一封信》。

周曉鶯在上述兩份文件中表示，6月7日，一群自稱是先鋒內(nèi)審人員的陌人員來到公司，說根據(jù)先鋒要求對公司進(jìn)行財務(wù)審計。隨后，陳文凱組織審計人員開會，明確要求審計人員不要對公司進(jìn)行審計，只需針對總經(jīng)理周曉鶯個人進(jìn)行特別審計，并一再強(qiáng)調(diào)：“沒有問題，也一定要審出問題，如果你們做不了，也會有別人來做。”

周曉鶯稱，此前她與先鋒新材就蓋世汽車發(fā)展之事未能達(dá)成一致，先鋒新材不愿進(jìn)行持續(xù)投入支持公司發(fā)展，于是她自己希望對公司進(jìn)行增資。

周曉鶯表示，6月5日，宗旭東單方面宣布“罷免”現(xiàn)任總經(jīng)理，盧先鋒及其生意伙伴茅紀(jì)軍、陳文凱出席會議，宣布“任命”陳文凱為公司“總經(jīng)理”。第二天下午宗旭東通知：“罷免”宗旭東，“任命”茅紀(jì)軍為“執(zhí)行董事”。以上的罷免和任命皆為上述人員單方面任意行為，未經(jīng)股東討論和磋商，甚至未進(jìn)行任何告知。

按照周曉鶯的說法，陳文凱身負(fù)巨債只是想出售手中股份，同時涉嫌同業(yè)競爭，她認(rèn)為讓陳文凱擔(dān)任蓋世汽車總經(jīng)理“極為不恰當(dāng)”。而對于此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的員工激勵一事，周曉鶯表示，“陳文凱和銷售負(fù)責(zé)人、主管們溝通時，對我惡意造謠中傷：將2015年我個人出資購買的公司股份，說成完全是他免費贈予團(tuán)隊，讓我來代持，結(jié)果被我個人侵吞了”。

她還表示，6月9日公司財務(wù)部負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)公司原始財務(wù)憑證都不見了；隨后，財務(wù)負(fù)責(zé)人聯(lián)系了先鋒的審計人員，對方承認(rèn)是他們拿走了。6月10日其聯(lián)系了律師，并去辦公場所進(jìn)行了相關(guān)的監(jiān)控取證、資料采集，并于6月11日去安亭派出所正式報案，要求先鋒新材方面盡快歸還。在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時，周曉鶯說：“針對個人的惡意審計，我絕對不能接受！而且公司財務(wù)人事都是直接先鋒管理的，他們非常清楚?，F(xiàn)在是先鋒的人未經(jīng)任何人同意，擅自帶走了我們公司的賬本，作為公司法定代表人和總經(jīng)理，我們已經(jīng)報案了。”

先鋒新材方面則向記者介紹，公司目前也已收到上海市錦天城律師事務(wù)所的律師函，稱受上海悅活委托，就先鋒新材在與上海悅活合資合作期間，肆意違法干涉蓋世汽車正常經(jīng)營管理活動事宜，致函先鋒新材。

律師函中稱，2017年6月5日，先鋒新材董事長盧先鋒帶領(lǐng)茅紀(jì)軍、陳文凱、宗旭東等人來到蓋世汽車，并擅自決定由宗旭東宣布“罷免”蓋世汽車現(xiàn)任總經(jīng)理周曉鶯；任命陳文凱擔(dān)任蓋世汽車的總經(jīng)理。2017年6月6日，宗旭東擅自通知辭去自己蓋世汽車執(zhí)行董事職務(wù)，并任命茅紀(jì)軍擔(dān)任蓋世汽車執(zhí)行董事。

根據(jù)蓋世汽車公司章程：股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程；股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)選舉和更換董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜藛T不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有忠實義務(wù)。律師函中表示，先鋒新材的上述行為嚴(yán)重違反了公司章程的明確規(guī)定，已經(jīng)嚴(yán)重擾亂了蓋世汽車的正常經(jīng)營管理活動，并將嚴(yán)重侵害蓋世汽車、及其股東和員工的合法權(quán)益。

律師函中稱，要求先鋒新材立即糾正違法行為，立即停止侵害委托人合法權(quán)益的嚴(yán)重違法行為。

（實習(xí)生卜松對本文亦有貢獻(xiàn)）