因諾微通過公安部列裝評審會 神思電子并購標的疑問待解

每經編輯 每經記者 冷輝 每經實習編輯 曾艷艷    

每經記者 冷輝 每經實習編輯 曾艷艷

神思電子（300479，SZ）以超過20倍的罕見高溢價收購因諾微66.20%股權，市場上質疑的聲音不少，還一度招致深交所問詢。復牌首日，股價跌停機構出逃。近日，該事件繼續(xù)發(fā)酵。有投資者發(fā)帖質疑神思電子可能收購了一家無資質的公司。為此，《每日經濟新聞》記者走訪多家警用裝備生產企業(yè)，并采訪到了神思電子董秘程林巖，發(fā)現(xiàn)神思電子披露信息語焉不詳，與公司董秘的回復也前后不一，并購標的資質問題撲朔迷離。

●列裝資質成業(yè)務關鍵

因諾微主營業(yè)務為在公安、安全、保密、鐵路等行業(yè)應用市場中的無線通信特種設備研發(fā)、生產及銷售以及相關產品的安裝、調試和培訓等技術服務。其主要產品包括移動通信系統(tǒng)空口信號測量及分析設備（以下簡稱移動通信信號測量設備）、GSM-R空口監(jiān)測系統(tǒng)、移動通信系統(tǒng)基站信息路測儀、LTE手機信號綠色干擾器等。

據神思電子公告，上述產品的最終用戶主要為各省、地、市的公安、安全等部門。

記者初次采訪神思電子董秘程林巖時，對方稱要先跟記者解釋一下為何收購因諾微、他們是做什么的，并明確表示“他們（因諾微）屬于是公安部列裝企業(yè)”。

記者同時向多家從事安防、涉密類行業(yè)、產品最終用戶也為公安、安全部門的上市公司、新三板公司和其他公司人士了解情況，他們向《每日經濟新聞》記者表示，銷售給公安、安全部門的諸多產品，需要取得列裝資質，或是相關的銷售許可證，才能直接銷售給最終用戶。

記者據此問到：“因諾微的產品是不是必須得賣給公安部門？”

神思電子董秘答：“是，沒錯。”

記者問：“但因諾微的客戶里面也有不是公安部門的客戶？”

董秘答：“這個是因為公安部門有時候會指定一些下屬單位或企業(yè)等來進行采購，這是一個原因。還有一個，從今年開始，他們（因諾微）的業(yè)務就基本上只面向公安了。他（因諾微）是去年年底才拿到公安部列裝的，在此之前他是沒有資格直接銷售給公安部門的，只能通過中間的一些系統(tǒng)集成商來賣。所以，你可以看到,他當時的下游客戶都是一些系統(tǒng)集成商，他只是提供一些核心技術和模塊，相當于是貼別人的牌賣給公安部門。”

神思電子在收購草案中披露，自2016年下半年開始，因諾微才在部分市場逐漸轉為直銷方式，即因諾微自行設計生產整套設備，并直接向最終客戶銷售。此前，因諾微的無線通信特種設備基本采用向系統(tǒng)集成商銷售核心軟件的銷售模式。

多家具有列裝資質的公司負責人向記者表示，如果不是直接銷售給最終用戶，也只能銷售給其他具有列裝資質的系統(tǒng)集成商、國家有權使用該產品的部門（法院、檢察院等），或者特殊的研發(fā)機構等單位。而且必須詳細考察交易客戶的列裝資質和購買用途等，才能進行銷售，以免產品被不法分子獲取，用于一些非法用途。

●神思電子公告：無需取得前置資質證書

神思電子在公告中稱，2016年11月，因諾微已通過公安部相關新產品列裝評審會。對此，深交所下發(fā)問詢函，專門要求其補充披露：“通過評審會的產品范圍”、“因諾微是否已取得生產、銷售相關產品的資質”等。

神思電子回復深交所：通過的產品為移動通信信號測量設備，評審會有效期一般為三年，并稱“經檢索相關行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，獨立財務顧問和律師認為，標的公司生產、銷售上述產品無需取得前置資質證書或行政許可。”

而公告中“銷售上述產品無需取得前置資質證書”，這一表述與神思電子董秘接受記者采訪時的說法不吻合。

記者也向多位具有列裝資質的公眾企業(yè)負責人求證。總部位于華東的一家公司，其技術及銷售相關負責人向記者介紹自己公司獲得資質的情況：“列裝評審會一般一年一次，時間、地點不固定，評審結束一般兩三個月后才會知道自身是否取得列裝資質，不是說參加了一定就會取得列裝資質。公安、安全部門的采購特點及特性，導致其一般會先制定采購計劃、試用產品，大多在下半年才會進行交貨驗收，賬款周期一般在半年左右。”

另外該人士表示，針對涉密產品是否需要資質和銷售許可，獨立財務顧問和律師僅僅檢索相關行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，顯然不會有收獲。

《每日經濟新聞》記者向此次并購的獨立財務顧問招商證券的項目主辦人之一胡明勇了解詳情，對方表示相關信息已經披露于公告中，具體情況可以向上市公司董秘了解。

審計報告顯示，因諾微2015年、2016年的營業(yè)收入分別為895.59萬元、1846.77萬元；2016年第四季度的收入占全年營收比例高達75%。

因諾微2016年度第三、四、五大客戶均為地方公安局，前五名客戶收入占比合計為56.42%。因諾微2015年度共四名客戶，前兩大客戶合計占比 90.52%。

●神思電子董秘：有列裝資質才能賣給公安系統(tǒng)

采訪神思電子董秘程林巖時，記者問到：“他們（因諾微）之前是沒有這個資質（列裝資質）的嗎？是在11月才拿到嗎？”

神思電子董秘：“對，去年年底才拿到。”

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）后續(xù)問：“像您之前提過，他們（因諾微）的產品必須得有列裝資質才能直接賣給公安系統(tǒng)嘛？”

神思電子：“對，沒錯，是。”

NBD：如果他去年11月才取得列裝資質，那他在11月、12月短短的時間內，就能把產品賣給最終用戶，實現(xiàn)這么多銷售回款嗎？

神思電子：關于收入確認，他（因諾微）不是以銷售回款作為收入確認標準的。我們是發(fā)出貨品并請對方驗收，我們這種設備提供商就是這樣的。我可以有應收賬款，該計提就計提減值準備，你像我們神思也是……

NBD：意思就是可以在收到貨款前確認收入？

神思電子：從會計準則上來講，我們執(zhí)行的是這樣的準則，這樣是沒有問題的。另外一個，他這個產品是非常專業(yè)的設備，雖然是通過系統(tǒng)集成商來賣，但技術比較高端，他們的人員一直跟公安有聯(lián)系，在服務的過程中本身就有交集。他們通過系統(tǒng)集成商，把技術分裝在設備里面、作為一個部件過去賣的，所以當時毛利比較低，也沒自己的自主品牌。后來，進入列裝之后就開始（銷售）了，他這個客戶不用現(xiàn)開發(fā)，本來就有這個關系。所以，11、12月他這個銷售比較多，（時間）都弄一塊兒了。再一個，政府采購在年底往往集中發(fā)生，這個東西有他行業(yè)的特性。

NBD：有列裝企業(yè)反饋說，通過了2016年11月的列裝評審會，列裝資質的有效期是從2017年才開始。問題是2016年因諾微的前五大客戶中已經出現(xiàn)了公安部門，這個怎么解釋呢？

神思電子：這個我們當時也提問過他們（因諾微）。我說“你們這個列裝究竟是怎么回事？”他們說列裝有這么幾個過程，第一個是初審會；初審會之后，下一步有可能會有一個現(xiàn)場復審，到企業(yè)現(xiàn)場去看，有時候也沒有這個流程，之后可能會給一個相當于正式下的函。他去年確實通過初審了，但是他去年確實沒有拿到那個函，我們報告書里也披露了，只是說他當時經過了列裝的初審。

NBD：公告里就披露了“2016年11 月，標的公司已通過公安部相關新產品列裝評審會。”這么一句話。

神思電子：對對，列裝評審會嘛，我們說得很清楚。

NBD：但是這句話字面意思理解，可能會讓人覺得他已經取得列裝資質了。

神思電子：是。但是，我是這么理解的，他跟公安簽了合同，已經證明，我覺得公安對他們是認可了，就是說你已經可以來銷售了。他具體怎么個流程我不知道，但是我們覺得還是看事實嘛。因為我當時親自做的這個盡調，包括他們所有銷售給公安的設備，我們都讓會計師事務所發(fā)函了，回函率100%，所有的縣市公安局都是蓋了公章回過來的。而且我們也做了訪談，找了他們的客戶。確實是這些事實都證明，這些業(yè)務是真實的，包括去年沒有回來的款，今年一季度回款率是100%，所有錢都回來了。所以，我們認定他這個業(yè)務是真實的。

NBD：他的列裝資質是從2017年開始的，對不對？這個是確定的，對不對？

神思電子：對，對對。

NBD：他的列裝資質是從2017年才開始……

神思電子：不，不是，列裝資質從什么時候開始，我是不確定的。因為這個東西，我不清楚。但是我是事實認定法，我看到確實是公安局已經給他們蓋章了，下了訂單、買他們的東西了。

NBD：就是從事實確定他們2016年確實有發(fā)生這些業(yè)務？就是跟最終用戶。

神思電子：對對，因為我沒法去推斷這個東西。但是確實看到了，公安局既然能買他的東西，而且是涉密設備。公安局的列裝，我們也是看不到的，說實話。他不會給我們看，對吧？我們去取證，他也不會告訴我們，哪些廠商是屬于列裝的。

NBD：如果說收購完成后，應該能看到吧？畢竟是作為控股子公司。

神思電子：收購完成之后應該是可以吧，因為他會給我們一個函嘛。但現(xiàn)在來講，以我們企業(yè)的能力，我們無法去調研這個事兒。我們只能說，我們看到的是事實，公安局確實直接采購他們的東西了，而且這個東西我們知道是干什么用的。你說，這個東西我們只能用事實推斷法了。我沒有權限查嘛，我們也查不到。

NBD：因諾微有沒有說什么時候開始有這個資質的呢？

神思電子：嗯……就是說的去年啊。因為我們前期一直在接觸嘛，他們去年進入這個評審，我們就知道這個事兒了。

NBD：那還是披露的那句：11月通過了列裝評審會。

神思電子：對，列裝評審會，這個東西，我們一直是跟蹤的，也確實是知道這些事是事實。我們也很慎重的，不能光聽他們那么講，一方面我們跟蹤，中間這個過程我們也了解，列裝名單不會給我們看，但是打聽一下業(yè)務的真實性還是能做到的。

NBD：還是那一點，有列裝企業(yè)的負責人表示去年11月的列裝評審，資質是從2017年才開始。如果是這樣，那么因諾微2016年的客戶里面就有最終用戶，這會不會有風險？

神思電子：這個地方，我想還可以從另一個角度來說。我們對因諾微的評估基準日是去年12月31日，也就是說，他進入到2017年的業(yè)務，我們認為那肯定是規(guī)范的。在這個過程當中，如果說他之前有事兒，那我們肯定會約定，但我們認為這不是什么大的風險，不構成什么障礙。哪怕萬一真有什么障礙，我們可能也會有約定的，你之前的事兒你自己搞定，之后的事兒我們來承擔。這個事兒，最起碼對我們的股東來講，是負責任的。

記者同時試圖尋找和采訪因諾微方面，但其官網上的座機拔過去顯示是空號，企查查搜尋到的號碼也是空號。按照啟信寶上面的聯(lián)系方式，撥過去接通后，記者問到“您是因諾微方面嗎？”對方并未否認，記者一再詢問，對方也未表明其具體身份但也未直言否認，只是告訴記者：“你說吧。”當記者表明身份和來意之后，對方表示：“你不用再打這個電話了，我不會說什么的。”隨即掛斷了電話。