土地評估值相差7.62億聽誰的 長園集團與沃爾核材“隔空”激辯

每經編輯 歐陽凱     

每經記者 歐陽凱 每經編輯 趙 橋  

圍繞土地舊改一事，長園集團（600525，SH）與沃爾核材（002130，SZ）爭執(zhí)的“火藥味”越來越濃。就在長園集團前腳出具土地咨詢報告后，沃爾核材后腳就發(fā)布了另一份土地咨詢報告。

5月18日，沃爾核材公告稱，其委托的國眾聯(lián)咨詢公司出具的報告指出，在容積率為8時，長園集團子公司長園深瑞旗下一宗土地的開發(fā)價值為15.34億元，在容積率為6時，土地開發(fā)價值為10.99億元，均遠遠高出此前長園集團委托世聯(lián)評估的7.716億元。

回溯此前公告，引起這次爭議的核心為長園深瑞與正中投資集團全資子公司深圳量祥生物的合作，以及對長園深瑞在深圳南山科技園的自有物業(yè)廠房進行舊改。

同日，長園集團發(fā)布了對上交所的問詢函回復的公告，在這份回函中，沃爾核材列出提請終止合作舊改議案的多個原因，將矛頭指向長園集團管理層，并且還質疑長園集團管理層涉嫌隱瞞關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。當日晚間，長園集團公告否認存在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。并稱，沃爾核材委托的國眾聯(lián)咨詢提供的土地評估結果存在明顯錯誤。

評估數(shù)據最大相差7.62億

值得注意的是，長園集團委托的世聯(lián)評估公司的出具報告時間為5月15日，沃爾核材委托的國眾聯(lián)咨詢公司出具的報告時間為5月16日，同一宗土地評估，前后相差一天，為何兩家第三方公司給出的估價卻相差甚遠，數(shù)據最大相差了7.62億元，最小的也相差了3.27億元。

《每日經濟新聞》記者從報告中發(fā)現(xiàn)，造成差異的原因或來自兩份報告的委托方長園集團、沃爾核材提供的數(shù)據和指標的差異，比如土地面積，沃爾核材提供的土地面積為14182.65平方米，長園集團提供的土地面積為11182.65平方米。

一位不愿具名的資深土地評估人士向記者表示，一般房地產評估都是評估其未來的預期價值，不同的機構，乃至不同的作業(yè)人員去對同一標的評估，結果都是有差異的，這是正常的。

該人士進一步解釋，目前行業(yè)對差距比例雖沒有一個明確規(guī)定，但有一個能接受的范圍，同一個標的相同的評估時段，差異在10%左右是能接受的，如果區(qū)域有舊改背景，政策變化可能導致參數(shù)有差異，差異比率提升到15%左右，也是能接受的，但如果超過了20%，要么是其中一份報告有問題，要么是兩份報告都有問題。

“這個案例我簡單看了一下，相差比例遠遠超過40%，我個人認為是不正常的。”上述資深土地評估人士認為，影響評估結果有多個因素，評估目的一致性、評估時點一致性、評估范圍一致性、基礎數(shù)據一致性等，但長園集團和沃爾核材各自提供的數(shù)據、指標存在較大差異，尤其是土地面積，雙方都沒有直接的產權數(shù)據和指標，而不同機構依據不同的參考對象，測算的地面地價、樓面地價也產生差異，最終導致總地價有差異。

記者在兩份報告結果的備注中留意到一個細節(jié)：世聯(lián)評估指出，其是經過市場調查和實地勘察，土地面積及規(guī)劃指標均由委托方（長園深瑞）提供委托書的內容設定，若出現(xiàn)與相關規(guī)劃部門最終批復指標不一致，則結果應調整。

國眾聯(lián)咨詢也指出，由于委托方（沃爾核材）未提供相關土地產權文件等相關法律證明文件，報告中有關產權、建筑面積、土地面積、規(guī)劃指標等均由委托方提供和設定，不負責因材料不真實而造成的一切法律責任，且土地開發(fā)程度以及周圍環(huán)境是由委托方帶領，國眾聯(lián)資產一方人員加以前場確認。

5月18日晚間，長園集團公告回應稱，其發(fā)現(xiàn)國眾聯(lián)提供的土地咨詢結果一覽表存在明顯錯誤，即按土地面積14182.65計算沒有減去貢獻土地面積3000平方米，因此若按照可用于開發(fā)建設的用地面積11182.65計算，評估價應為8.66億元。可用于開發(fā)建設的用地面積計算錯誤將嚴重誤導投資者與利益相關方的判斷。

沃爾核材議案未獲通過

除了土地評估存在分歧外，沃爾核材還列舉了多個提請終止合作舊改議案的原因，細數(shù)了長園集團管理層在此次舊改議案中的多個問題，包括合同簽署方量祥生物公司不具有法定的房地產開發(fā)資質等。

5月18日，長園集團發(fā)布公告稱一一予以駁斥，認為項目系屬于舊改城市更新項目，并非房地產開發(fā)項目，因此合作方量祥生物公司不需要具備房地產開發(fā)資質。同時表示不涉及國有主體投資、社會公共利益及公共安全，并無規(guī)則規(guī)定需要采取公開招投標方式選擇合作方。

長園集團還表示，公司董事會在與正中集團商議合作過程中，已經就正中集團的履約能力進行了盡調。對于當時董事會決議公告為何不披露以及沒有出具正式評估報告，長園集團解釋稱，當時合作雙方并未正式簽訂合作協(xié)議，且考慮到采取合作開發(fā)方式不需要進行土地評估。

雙方是“公說公有理、婆說婆有理”。沃爾核材在回復函中特別提到，接到小股東反映，長園集團董事長許曉文、董事總經理魯爾兵和監(jiān)事姚太平在長園集團以18.8億元現(xiàn)金收購和鷹科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹號投資企業(yè)（有限合伙）接受了與長園集團有巨額業(yè)績對賭補償義務的被收購方實際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過其獨資設立的鼎明（上海）環(huán)保有限公司增資的巨額資金。

長園集團方面則回應稱，藏金壹號雖然是公司的關聯(lián)方，但其收購和鷹科技的交易中不存在需要回避表決的情形，所以藏金壹號不需要在股東大會表決時回避表決，同樣董事長許曉文、董事總經理魯爾兵在董事會上也不需要回避表決。而且公司收購和鷹科技也不是關聯(lián)交易。

“孫蘭華、尹智勇夫婦仍然持有和鷹科技20%的股份，且尹智勇仍為和鷹科技的員工，擔任總經理及董事長職務。孫蘭華及其配偶尹智勇既是對賭協(xié)議中的業(yè)績補償義務人，也是公司的合作伙伴。孫蘭華、尹智勇夫婦出于看好公司發(fā)展前景，對公司未來擁有信心等理由，通過鼎明環(huán)保增資藏金壹號的方式投資公司，并不影響其按照《股權轉讓協(xié)議》的約定履行業(yè)績承諾及補償?shù)攘x務。”長園集團方面稱。

值得一提的是，針對沃爾核材等提請召開臨時股東大會審議《關于終止<關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案>的議案》，長園集團于18日召開董事會會議，7名董事投了反對票，認為屬于董事會權限范圍，不需要召開臨時股東大會，1名獨立董事投了棄權票，只有1名董事投了贊成票。

此外，上述會議還審議通過了《關于原審議<關于全資子公司長園深瑞與正中集團合作舊改的議案>屬于董事會職權范圍的說明》。長園集團表示，為了充分尊重提案股東，公司董事會將就此次事宜再次與提案股東進行溝通，爭取取得提案股東的理解與支持。