兩市獨一家！這家公司仍未披露年報，“難產”的原因是...

由于新一期年報“難產”，加之2015年財報被出具了無法表示意見的審計報告，*ST烯碳正在滑向退市的邊緣，眼下“麻煩”還包括，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會已對其立案調查。

證券時報•e公司記者注意到，*ST烯碳年審機構承諾5月20日之前完成審計報告，時間臨近，公司年報披露工作進展如何？

“公司層面承諾，審計報告如20號之前出具，公司承諾不晚于5月25號之前披露年報。”*ST烯碳董秘孫家慶向記者表示。

圍繞難產的年報，e公司記者發(fā)現(xiàn)，*ST烯碳過往數(shù)年深陷審計泥淖，因審計問題一度與年審會計師事務所關系緊張。時至今日，*ST烯碳并未實質性改善這種緊張的局面，審計依然成了公司年報難產的最大障礙。

財報難產

*ST烯碳前身為地產公司銀基發(fā)展，后者于1998年通過資產置換方式，介入以廢舊物資回收起家的遼物資。

近幾年，*ST烯碳的年報披露時間越來越晚，但前2年尚能踩點發(fā)布年報的*ST烯碳，如今為何走到“難產”這一步？

在孫家慶看來，“公司年報未按法定時間披露純屬突發(fā)意外事件，從信息披露角度來說，也是一次事故，但對公司經(jīng)營情況不會有所影響，公司目前正在全力以赴按承諾時間披露年報，將事故影響降至最低。”

考量現(xiàn)實因素，一方面事務所承接公司年審業(yè)務時間較晚。直至今年4月7日，中興華會計師事務所才正式成為*ST烯碳2016年度財務審計和內部控制審計機構。

另一方面，對事務所而言，*ST烯碳這一單接得并不輕松，中興華對公司特定事項可能需要追加大量審計程序，審計風險較高。而今年以來，監(jiān)管風暴席卷證券中介，尤其對審計機構的要求愈發(fā)嚴苛。

2月14日，證券交易所甚至直接向審計中介人員下發(fā)監(jiān)管措施，而該次監(jiān)管對象正是*ST烯碳的2015年年審機構中證天通的簽字會計師。

盡管事務所出具了無法表示意見的審計報告，但深交所認為，無法表示意見段內容未涉及公司前期會計差錯更正，作為年審簽字會計師，未能及時發(fā)現(xiàn)公司存在重大會計差錯的事實，未能勤勉盡責，故不能免責。

實際上，中興華去年12月即進駐*ST烯碳，以進行財務盡職調查及風險評估。但出于謹慎考慮，中興華一直未與公司正式簽訂業(yè)務約定書。

值得一提的是，此番年審工作，中興華派出了主力“干將”。記者注意到，其中一名簽字注冊會計師不僅為該事務所合伙人，還是上市公司斯太爾的獨立董事。

*ST烯碳深陷年報審計困境已久。作為目前A股信息披露最密集的公司之一，*ST烯碳近年公告卻大多圍繞財報相關事項，以及應對監(jiān)管部門問詢，公司大量精力投放在財報信息披露及整改工作上。

對*ST烯碳來說，若2016年度經(jīng)審計凈利仍為負值，或被中興華出具無法表示意見或否定意見的審計報告，公司股票將于2016年年報披露后面臨被暫停上市的風險。

審計風云

回溯前情，*ST烯碳的財報隱患早有端倪。2014年以來，公司頻繁更換審計師事務所及財務負責人。如期間公司先后有3位財務總監(jiān)離職，其中一位任期不足7個月即“走人”。

此外，公司連續(xù)兩年年報業(yè)績預告“變臉”。

*ST烯碳曾預計2014年實現(xiàn)營收17.75億元，凈利4816.29萬元，但最終公司當期業(yè)績大幅反轉，營收下調至16.50億元；凈利更由預盈變?yōu)樘潛p2.7億元。

彼時*ST烯碳對時任審計中介頗有“怨言”。公司董事長在內的3名董事對大信會計師事務所出具審計報告所涉及的重大前期會計差錯公開表示異議。

他們認為，大信審計程序中溝通環(huán)節(jié)嚴重缺失，導致最后相關方?jīng)]有時間就調整期初數(shù)等問題進行充分溝通，公司最終只能按大信所認定的標準調整公司前期會計數(shù)據(jù)，造成公司出現(xiàn)重大會計差錯調整。

大信為*ST烯碳于2015年1月新聘請的審計機構。公司此前多年由瑞華會計師事務所（含瑞華吸收合并的深圳鵬城、國富浩華）提供審計服務。

盡管*ST烯碳2014年內控審計報告被出具否定意見，但在對財報前期數(shù)據(jù)進行追溯調整及重述后，大信方面最終出具了標準無保留意見的財務審計報告。

很快，大信與*ST烯碳“分手”，后者于2015年9月宣布擬聘請上會會計師事務所。但進入2016年，先是公司財務總監(jiān)于1月辭職，后是年報披露漸近，上會事務所以近期業(yè)務安排繁重為由解約，公司于4月7日改聘中證天通會計師事務所接任年報審計工作。

幾易審計機構后，*ST烯碳2015年年報再度上演業(yè)績“變臉”。

公司原預計2015年實現(xiàn)扭虧，預計凈利潤為1354萬元，隨后公司修正為盈利227萬元，但該年報并未得到中證天通的認可。后者最終出具了無法表示意見的審計報告及否定意見的內控審計報告。

此后，*ST烯碳開始圍繞審計報告中無法表示意見的事項進行整改，直至2016年11月底，整改工作才基本完成。經(jīng)修訂，公司2015年營收調整為11.16億元；凈利潤變?yōu)樘潛p1741萬元。

近7個月的停牌整改后，*ST烯碳于11月22日復牌，隨后連續(xù)8個交易日跌停。但相較下跌走勢，如何實現(xiàn)“保殼”，才是公司的當務之急。

監(jiān)管層今年3月曾“不點名”批評*ST烯碳“突擊創(chuàng)利”。公司連續(xù)2年虧損后，2016年前3季度仍虧損。2016年12月，公司籌劃轉讓所持全資子公司30%的股權，并以控股但不控制為由，擬調整合并報表范圍，預計獲得2.23億元轉讓收益。深交所曾就此事連續(xù)向公司發(fā)出3份關注函。

轉型困局

財務狀況不佳、審計困境背后，折射的是公司轉型困局。

“房地產企業(yè)的黃金時期已經(jīng)度過”、“烯碳新材料革命正在醞釀巨大市場機遇。”，2012年，銀基發(fā)展主動轉型烯碳產業(yè)，并作出上述預判。

自2012年11月開始，公司以投資及資產置換的方式，先后參股了麗港稀土、三巖礦業(yè)、奧宇集團和奧宇深加工，逐步完成對碳產業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，涵蓋石墨碳、稀土活碳、耐火碳三大子行業(yè)，并逐步淡出原房地產主業(yè)。2014年1月14日，公司簡稱由“銀基發(fā)展”變更為“烯碳新材”。

但公司實際轉型成績卻不及預期。收購完成的第一年，其中2家標的即“失約”業(yè)績承諾。

2013年，麗港稀土業(yè)績承諾差額為3613萬元，海城三巖業(yè)績承諾差額為3283萬元。

2014年，海城三巖依舊未能兌現(xiàn)承諾業(yè)績，差額逾7000萬元，奧宇集團和奧宇深加工合計距離原承諾業(yè)績2482萬元，另外，公司稱已失去對麗港稀土的重大影響，未披露其業(yè)績實現(xiàn)情況。

2015年，海城三巖、奧宇集團和奧宇深加工仍未兌現(xiàn)承諾收益。

按照公司公告中的描述，2013年，“稀土政策及行業(yè)不景氣”、2014年，“稀土行業(yè)繼續(xù)呈現(xiàn)疲軟狀態(tài)”。

并購轉型不利，*ST烯碳也曾先后籌劃定增、重組等資本運作，但均未果。

2013年11月，公司擬定增募集13.2億元，投向鱗片石墨改擴建等8個項目，2014年8月，公司定增募資由13.2億元大幅調降至定增募資6.89億元，募資改投向烯碳新材料產業(yè)園建設項目、烯碳新材料研究院建設項目和補充流動資金。

但2015年5月22日，公司突然宣布撤回定增申請，理由為：定增募投項目納米活性碳屬于產業(yè)早期，經(jīng)一段時間的市場推廣，顯示市場培育及客戶接受比預計要緩慢得多。另外，公司稱綜合考慮目前融資環(huán)境、融資時機等因素，擬對未來整體融資規(guī)劃進行調整。

2個多月后，*ST烯碳于2015年8月5日籌劃重大事項停牌。2015年11月30日晚間，重組基本情況首度披露。該重組為發(fā)行股份購買資產并募集配套資金。交易對方為濟寧碳素集團有限公司等，收購資產年銷售額約20億元，產品包括石墨陽極、炭黑油、高端人造瀝青、鋰電池負極材料、活性碳微球、中間相瀝青碳纖維、石墨烯復合材料等。

隨后12月16日晚間，公司披露擬6.1億元收購晨陽碳材全部股權，并募集配套資金6.1億元。

但該重組推進受到公司2015年財報被出具無法表示審計意見影響，*ST烯碳表示該次重組短期內無法繼續(xù)進行。重組各方于2016年5月23日決定終止此次重組。

此外，轉型以來，公司鮮有對石墨烯應用產品的描述，更多是對發(fā)展愿景的描繪：先擬成為石墨烯產業(yè)樞紐型的平臺公司，再抓住石墨烯明星產品，培育行業(yè)龍頭產品。最后完成石墨烯技術鏈條步局，打造上下一體的石墨烯全產業(yè)集群。

從市場角度看，自石墨烯發(fā)明者獲得2010年“諾貝爾物理學獎”，石墨烯突然被聚焦，隨后該產業(yè)漸受熱捧，并傳導至資本市場。

在此風口下，向石墨烯產業(yè)轉型后，公司股價一路向上，市值自2012年11月的不足50億元，至2015年高點時已近190億元。不過，其最新市值已回落至約60億元。

2013年5月至6月，公司控股股東銀基集團開啟一小輪減持。

2013年5月14日、2013年6月3日，其以大宗交易方式分別轉讓2000萬股、3000萬股。

此后2014年6月25-26日、2015年1月至3月間，銀基集團也有過減持動作。

目前，銀基集團仍持有*ST烯碳11.27%股權，為公司第一大股東。不過，今年3月公司透露銀基集團正在商議變更公司實控人及相關事宜。但截至目前，并未披露更多相關信息。