兩市獨(dú)一家！這家公司仍未披露年報(bào)，“難產(chǎn)”的原因是...

由于新一期年報(bào)“難產(chǎn)”，加之2015年財(cái)報(bào)被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，*ST烯碳正在滑向退市的邊緣，眼下“麻煩”還包括，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)已對(duì)其立案調(diào)查。

證券時(shí)報(bào)•e公司記者注意到，*ST烯碳年審機(jī)構(gòu)承諾5月20日之前完成審計(jì)報(bào)告，時(shí)間臨近，公司年報(bào)披露工作進(jìn)展如何？

“公司層面承諾，審計(jì)報(bào)告如20號(hào)之前出具，公司承諾不晚于5月25號(hào)之前披露年報(bào)。”*ST烯碳董秘孫家慶向記者表示。

圍繞難產(chǎn)的年報(bào)，e公司記者發(fā)現(xiàn)，*ST烯碳過往數(shù)年深陷審計(jì)泥淖，因?qū)徲?jì)問題一度與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)系緊張。時(shí)至今日，*ST烯碳并未實(shí)質(zhì)性改善這種緊張的局面，審計(jì)依然成了公司年報(bào)難產(chǎn)的最大障礙。

財(cái)報(bào)難產(chǎn)

*ST烯碳前身為地產(chǎn)公司銀基發(fā)展，后者于1998年通過資產(chǎn)置換方式，介入以廢舊物資回收起家的遼物資。

近幾年，*ST烯碳的年報(bào)披露時(shí)間越來越晚，但前2年尚能踩點(diǎn)發(fā)布年報(bào)的*ST烯碳，如今為何走到“難產(chǎn)”這一步？

在孫家慶看來，“公司年報(bào)未按法定時(shí)間披露純屬突發(fā)意外事件，從信息披露角度來說，也是一次事故，但對(duì)公司經(jīng)營情況不會(huì)有所影響，公司目前正在全力以赴按承諾時(shí)間披露年報(bào)，將事故影響降至最低。”

考量現(xiàn)實(shí)因素，一方面事務(wù)所承接公司年審業(yè)務(wù)時(shí)間較晚。直至今年4月7日，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所才正式成為*ST烯碳2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

另一方面，對(duì)事務(wù)所而言，*ST烯碳這一單接得并不輕松，中興華對(duì)公司特定事項(xiàng)可能需要追加大量審計(jì)程序，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)較高。而今年以來，監(jiān)管風(fēng)暴席卷證券中介，尤其對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的要求愈發(fā)嚴(yán)苛。

2月14日，證券交易所甚至直接向?qū)徲?jì)中介人員下發(fā)監(jiān)管措施，而該次監(jiān)管對(duì)象正是*ST烯碳的2015年年審機(jī)構(gòu)中證天通的簽字會(huì)計(jì)師。

盡管事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，但深交所認(rèn)為，無法表示意見段內(nèi)容未涉及公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，作為年審簽字會(huì)計(jì)師，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的事實(shí)，未能勤勉盡責(zé)，故不能免責(zé)。

實(shí)際上，中興華去年12月即進(jìn)駐*ST烯碳，以進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。但出于謹(jǐn)慎考慮，中興華一直未與公司正式簽訂業(yè)務(wù)約定書。

值得一提的是，此番年審工作，中興華派出了主力“干將”。記者注意到，其中一名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師不僅為該事務(wù)所合伙人，還是上市公司斯太爾的獨(dú)立董事。

*ST烯碳深陷年報(bào)審計(jì)困境已久。作為目前A股信息披露最密集的公司之一，*ST烯碳近年公告卻大多圍繞財(cái)報(bào)相關(guān)事項(xiàng)，以及應(yīng)對(duì)監(jiān)管部門問詢，公司大量精力投放在財(cái)報(bào)信息披露及整改工作上。

對(duì)*ST烯碳來說，若2016年度經(jīng)審計(jì)凈利仍為負(fù)值，或被中興華出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將于2016年年報(bào)披露后面臨被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

審計(jì)風(fēng)云

回溯前情，*ST烯碳的財(cái)報(bào)隱患早有端倪。2014年以來，公司頻繁更換審計(jì)師事務(wù)所及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。如期間公司先后有3位財(cái)務(wù)總監(jiān)離職，其中一位任期不足7個(gè)月即“走人”。

此外，公司連續(xù)兩年年報(bào)業(yè)績預(yù)告“變臉”。

*ST烯碳曾預(yù)計(jì)2014年實(shí)現(xiàn)營收17.75億元，凈利4816.29萬元，但最終公司當(dāng)期業(yè)績大幅反轉(zhuǎn)，營收下調(diào)至16.50億元；凈利更由預(yù)盈變?yōu)樘潛p2.7億元。

彼時(shí)*ST烯碳對(duì)時(shí)任審計(jì)中介頗有“怨言”。公司董事長在內(nèi)的3名董事對(duì)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告所涉及的重大前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)公開表示異議。

他們認(rèn)為，大信審計(jì)程序中溝通環(huán)節(jié)嚴(yán)重缺失，導(dǎo)致最后相關(guān)方?jīng)]有時(shí)間就調(diào)整期初數(shù)等問題進(jìn)行充分溝通，公司最終只能按大信所認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整公司前期會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，造成公司出現(xiàn)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整。

大信為*ST烯碳于2015年1月新聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。公司此前多年由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（含瑞華吸收合并的深圳鵬城、國富浩華）提供審計(jì)服務(wù)。

盡管*ST烯碳2014年內(nèi)控審計(jì)報(bào)告被出具否定意見，但在對(duì)財(cái)報(bào)前期數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整及重述后，大信方面最終出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

很快，大信與*ST烯碳“分手”，后者于2015年9月宣布擬聘請(qǐng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。但進(jìn)入2016年，先是公司財(cái)務(wù)總監(jiān)于1月辭職，后是年報(bào)披露漸近，上會(huì)事務(wù)所以近期業(yè)務(wù)安排繁重為由解約，公司于4月7日改聘中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所接任年報(bào)審計(jì)工作。

幾易審計(jì)機(jī)構(gòu)后，*ST烯碳2015年年報(bào)再度上演業(yè)績“變臉”。

公司原預(yù)計(jì)2015年實(shí)現(xiàn)扭虧，預(yù)計(jì)凈利潤為1354萬元，隨后公司修正為盈利227萬元，但該年報(bào)并未得到中證天通的認(rèn)可。后者最終出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。

此后，*ST烯碳開始圍繞審計(jì)報(bào)告中無法表示意見的事項(xiàng)進(jìn)行整改，直至2016年11月底，整改工作才基本完成。經(jīng)修訂，公司2015年?duì)I收調(diào)整為11.16億元；凈利潤變?yōu)樘潛p1741萬元。

近7個(gè)月的停牌整改后，*ST烯碳于11月22日復(fù)牌，隨后連續(xù)8個(gè)交易日跌停。但相較下跌走勢，如何實(shí)現(xiàn)“保殼”，才是公司的當(dāng)務(wù)之急。

監(jiān)管層今年3月曾“不點(diǎn)名”批評(píng)*ST烯碳“突擊創(chuàng)利”。公司連續(xù)2年虧損后，2016年前3季度仍虧損。2016年12月，公司籌劃轉(zhuǎn)讓所持全資子公司30%的股權(quán)，并以控股但不控制為由，擬調(diào)整合并報(bào)表范圍，預(yù)計(jì)獲得2.23億元轉(zhuǎn)讓收益。深交所曾就此事連續(xù)向公司發(fā)出3份關(guān)注函。

轉(zhuǎn)型困局

財(cái)務(wù)狀況不佳、審計(jì)困境背后，折射的是公司轉(zhuǎn)型困局。

“房地產(chǎn)企業(yè)的黃金時(shí)期已經(jīng)度過”、“烯碳新材料革命正在醞釀巨大市場機(jī)遇。”，2012年，銀基發(fā)展主動(dòng)轉(zhuǎn)型烯碳產(chǎn)業(yè)，并作出上述預(yù)判。

自2012年11月開始，公司以投資及資產(chǎn)置換的方式，先后參股了麗港稀土、三巖礦業(yè)、奧宇集團(tuán)和奧宇深加工，逐步完成對(duì)碳產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局，涵蓋石墨碳、稀土活碳、耐火碳三大子行業(yè)，并逐步淡出原房地產(chǎn)主業(yè)。2014年1月14日，公司簡稱由“銀基發(fā)展”變更為“烯碳新材”。

但公司實(shí)際轉(zhuǎn)型成績卻不及預(yù)期。收購?fù)瓿傻牡谝荒?，其?家標(biāo)的即“失約”業(yè)績承諾。

2013年，麗港稀土業(yè)績承諾差額為3613萬元，海城三巖業(yè)績承諾差額為3283萬元。

2014年，海城三巖依舊未能兌現(xiàn)承諾業(yè)績，差額逾7000萬元，奧宇集團(tuán)和奧宇深加工合計(jì)距離原承諾業(yè)績2482萬元，另外，公司稱已失去對(duì)麗港稀土的重大影響，未披露其業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況。

2015年，海城三巖、奧宇集團(tuán)和奧宇深加工仍未兌現(xiàn)承諾收益。

按照公司公告中的描述，2013年，“稀土政策及行業(yè)不景氣”、2014年，“稀土行業(yè)繼續(xù)呈現(xiàn)疲軟狀態(tài)”。

并購轉(zhuǎn)型不利，*ST烯碳也曾先后籌劃定增、重組等資本運(yùn)作，但均未果。

2013年11月，公司擬定增募集13.2億元，投向鱗片石墨改擴(kuò)建等8個(gè)項(xiàng)目，2014年8月，公司定增募資由13.2億元大幅調(diào)降至定增募資6.89億元，募資改投向烯碳新材料產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目、烯碳新材料研究院建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

但2015年5月22日，公司突然宣布撤回定增申請(qǐng)，理由為：定增募投項(xiàng)目納米活性碳屬于產(chǎn)業(yè)早期，經(jīng)一段時(shí)間的市場推廣，顯示市場培育及客戶接受比預(yù)計(jì)要緩慢得多。另外，公司稱綜合考慮目前融資環(huán)境、融資時(shí)機(jī)等因素，擬對(duì)未來整體融資規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。

2個(gè)多月后，*ST烯碳于2015年8月5日籌劃重大事項(xiàng)停牌。2015年11月30日晚間，重組基本情況首度披露。該重組為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。交易對(duì)方為濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司等，收購資產(chǎn)年銷售額約20億元，產(chǎn)品包括石墨陽極、炭黑油、高端人造瀝青、鋰電池負(fù)極材料、活性碳微球、中間相瀝青碳纖維、石墨烯復(fù)合材料等。

隨后12月16日晚間，公司披露擬6.1億元收購晨陽碳材全部股權(quán)，并募集配套資金6.1億元。

但該重組推進(jìn)受到公司2015年財(cái)報(bào)被出具無法表示審計(jì)意見影響，*ST烯碳表示該次重組短期內(nèi)無法繼續(xù)進(jìn)行。重組各方于2016年5月23日決定終止此次重組。

此外，轉(zhuǎn)型以來，公司鮮有對(duì)石墨烯應(yīng)用產(chǎn)品的描述，更多是對(duì)發(fā)展愿景的描繪：先擬成為石墨烯產(chǎn)業(yè)樞紐型的平臺(tái)公司，再抓住石墨烯明星產(chǎn)品，培育行業(yè)龍頭產(chǎn)品。最后完成石墨烯技術(shù)鏈條步局，打造上下一體的石墨烯全產(chǎn)業(yè)集群。

從市場角度看，自石墨烯發(fā)明者獲得2010年“諾貝爾物理學(xué)獎(jiǎng)”，石墨烯突然被聚焦，隨后該產(chǎn)業(yè)漸受熱捧，并傳導(dǎo)至資本市場。

在此風(fēng)口下，向石墨烯產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型后，公司股價(jià)一路向上，市值自2012年11月的不足50億元，至2015年高點(diǎn)時(shí)已近190億元。不過，其最新市值已回落至約60億元。

2013年5月至6月，公司控股股東銀基集團(tuán)開啟一小輪減持。

2013年5月14日、2013年6月3日，其以大宗交易方式分別轉(zhuǎn)讓2000萬股、3000萬股。

此后2014年6月25-26日、2015年1月至3月間，銀基集團(tuán)也有過減持動(dòng)作。

目前，銀基集團(tuán)仍持有*ST烯碳11.27%股權(quán)，為公司第一大股東。不過，今年3月公司透露銀基集團(tuán)正在商議變更公司實(shí)控人及相關(guān)事宜。但截至目前，并未披露更多相關(guān)信息。