12公司重組“被坑” 并購資產(chǎn)成業(yè)績“黑洞” 中水漁業(yè)被疑“忽悠式重組”

并購重組大戲頻繁上演，收購資產(chǎn)無法達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)的現(xiàn)象隨之而來。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年，滬深兩市合計(jì)有1055起并購重組交易還處于業(yè)績承諾期。其中，有116起重組交易收購的資產(chǎn)2016年業(yè)績未達(dá)標(biāo)。

值得注意的是，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者整理統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在上述116起業(yè)績不達(dá)標(biāo)的重組交易中，有新華醫(yī)療、雙良節(jié)能、天廣中茂、中水漁業(yè)、天壕環(huán)境等12家公司的并購重組資產(chǎn)在2016年的業(yè)績?yōu)樘潛p。

其中，中水漁業(yè)更是因?yàn)榻灰讓?duì)手方新陽州實(shí)際控制人張福賜在重組中因出具的多項(xiàng)承諾未能如期履行，交易標(biāo)的資金被占用，交易標(biāo)的陷入生產(chǎn)停滯狀態(tài)等不誠實(shí)守信以及信息披露不及時(shí)的違規(guī)問題遭到了深交所的公開譴責(zé)。

業(yè)績未達(dá)標(biāo)

董事長公開致歉

據(jù)中水漁業(yè)披露的“關(guān)于未完成業(yè)績承諾的專項(xiàng)說明暨致歉公告”顯示，2016年，經(jīng)審計(jì)，新陽洲實(shí)現(xiàn)凈利潤為-1439.92萬元，未能實(shí)現(xiàn)張福賜承諾的4555萬元的業(yè)績承諾。

按照相關(guān)約定，2014年-2017年度，新陽洲的實(shí)際盈利數(shù)額應(yīng)分別不低于3937萬元、4324萬元、2016年4555萬元和4707萬元。

《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，公司在收購新陽洲的第一個(gè)年度中，就因新陽洲2014年未能實(shí)現(xiàn)張福賜承諾的3937萬元的業(yè)績，而需要張福賜補(bǔ)償439萬元的利潤。此后，第二年，張福賜并未拿出“真金白銀”進(jìn)行補(bǔ)償，而是于2015年12月2日將其持有的新陽洲2%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司以彌補(bǔ)2014年承諾業(yè)績。

而到了2015年，新陽洲的業(yè)績更是一落千丈。由于新陽洲巨額應(yīng)收款項(xiàng)存在回收風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)其2015年度應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.63億元，直接造成新陽洲凈利潤報(bào)虧2.57億元，未能實(shí)現(xiàn)張福賜承諾的4324萬元的業(yè)績。至2016年6月30日，張福賜未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定進(jìn)行補(bǔ)償，對(duì)此，中水漁業(yè)已于2016年8月15日向北京仲裁委員會(huì)提交了《仲裁申請(qǐng)書》，通過法律途徑追償張福賜的違約責(zé)任。

而對(duì)于新陽洲2016年的虧損，中水漁業(yè)則解釋稱，交易對(duì)手方張福賜在公司收購前涉嫌犯有合同欺詐罪、挪用資金罪，導(dǎo)致新陽洲現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足，生產(chǎn)經(jīng)營基本停滯以致完全停產(chǎn)，新陽洲已經(jīng)無法持續(xù)經(jīng)營。

事實(shí)上，中水漁業(yè)在收購新陽洲時(shí)曾表示，“嚴(yán)峻的形勢(shì)倒逼公司必須在拓展主業(yè)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面尋求新的突破，收購新陽洲55%股權(quán)正是公司在落實(shí)新戰(zhàn)略方面邁出的第一步”。

顯然，中水漁業(yè)的此次重組不僅沒有給公司帶來新的利潤增長點(diǎn)，反而因交易標(biāo)的的虧損和交易方的違約等種種因素直接將公司拖入官司之中。

據(jù)了解，新陽洲于2016年3月25日對(duì)張福賜提起刑事控告，經(jīng)廈門公安局偵查，張福賜涉嫌合同詐騙罪、涉嫌挪用資金罪均已告破，目前兩案正在進(jìn)一步偵查中。

中水漁業(yè)表示：“至2017年6月30日，張福賜如仍未按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定進(jìn)行補(bǔ)償，公司將繼續(xù)通過法律途徑追究張福賜的違約責(zé)任。”

值得注意的是，對(duì)于收購了業(yè)績不達(dá)標(biāo)甚至虧損的“不良”資產(chǎn)，中水漁業(yè)的董事長宗文峰、總經(jīng)理胡世保在公告中公開“向廣大投資者誠懇致歉”，并表示“持續(xù)關(guān)注張福賜刑事案件的進(jìn)展情況，積極配合司法機(jī)關(guān)的調(diào)查，通過司法手段查明張福賜挪用資金的去向”；“涉及新陽洲土地拆遷相關(guān)事宜，公司會(huì)盡一切努力實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化，減少因張福賜涉嫌犯罪對(duì)新陽洲造成的損失”。

據(jù)了解，新陽洲已被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。對(duì)此，中水漁業(yè)表示：“公司將積極鎖定資產(chǎn)，以及張福賜以新陽洲名義借款或以新陽洲擔(dān)保的個(gè)人賬外借款，做好相關(guān)追償資產(chǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案以及維穩(wěn)工作。”

投資者疑為“忽悠式重組”

對(duì)于中水漁業(yè)董事長和總經(jīng)理的公開道歉，中水漁業(yè)的投資者并不買賬。有投資者表示：“不能光致歉，公司應(yīng)該回購并注銷公司股票，維護(hù)中小股東利益！”

還有投資者懷疑公司此次重組有利益輸送，更有投資者質(zhì)疑稱：“中水漁業(yè)重組新陽洲是‘忽悠式重組’，應(yīng)該嚴(yán)肅追究當(dāng)事人責(zé)任。”

那么，中水漁業(yè)的此次重組中是否真的有“貓膩”？

實(shí)際上，中水漁業(yè)的此次重組曾先后引起交易所和證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。2016年6月3日，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人曾表示，近日，證監(jiān)會(huì)北京證監(jiān)局己對(duì)中水集團(tuán)遠(yuǎn)洋股份有限公司（以下簡稱：中水漁業(yè)）進(jìn)行立案調(diào)查。

據(jù)了解，2016年3月18日，中水漁業(yè)在收到北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書后發(fā)布公告稱，北京證監(jiān)局要求中水漁業(yè)改正在“知悉重組收購標(biāo)的資金資產(chǎn)涉嫌被占用后未及時(shí)將該重大事件有關(guān)情況予以公告”的行為。在這份公告中，中水漁業(yè)詳細(xì)回顧了當(dāng)時(shí)的情況：在完成對(duì)新陽洲實(shí)際控制后，公司發(fā)現(xiàn)新陽洲上報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表中存在應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款金額占資產(chǎn)比例過大的情況，隨即公司要求新陽洲查明此事項(xiàng)。截至2014年12月31日，張福賜通過代收銷售款、指令公司代償張福賜個(gè)人欠款、個(gè)人代收供貨商退回的預(yù)付原材料款、個(gè)人代收出售原材料款等方式占用新陽洲資金1.99億元，經(jīng)審計(jì)調(diào)整后，新陽洲對(duì)張福賜的其他應(yīng)收款余額為1.11億元，自2015年1月1日之后償還1190.55萬元，截至2016年3月18日尚余1.68億元。”

除證監(jiān)會(huì)外，深交所是最新發(fā)現(xiàn)問題并提出質(zhì)疑的監(jiān)管部門。對(duì)于張福賜挪用新陽洲資金一事，深交所在2014年12月10日出具的《關(guān)于對(duì)中水漁業(yè)重組報(bào)告書補(bǔ)充披露意見的函》中曾詢問：“其他應(yīng)收款項(xiàng)下顯示，交易標(biāo)的新陽洲應(yīng)收交易對(duì)手方張福賜1536萬元，請(qǐng)公司明確并補(bǔ)充披露前述款項(xiàng)往來是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用，如是，應(yīng)在構(gòu)成對(duì)上市公司非經(jīng)營性資金占用前解決。”

此外，深交所還詢問：“新陽洲最近三年?duì)I業(yè)收入呈增長趨勢(shì)，但對(duì)應(yīng)的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額基本為負(fù)，且歷年對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款期末余額較大……請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。”

由此可見，深交所對(duì)于中水漁業(yè)的重組有諸多質(zhì)疑，但這并沒有阻止中水漁業(yè)將重組進(jìn)行到底。

最后導(dǎo)致的結(jié)果則是，交易對(duì)手方新陽州實(shí)際控制人張福賜在重組中因?yàn)槌鼍叩亩囗?xiàng)承諾未能如期履行，交易標(biāo)的資金被占用，交易標(biāo)的陷入生產(chǎn)停滯狀態(tài)等不誠實(shí)守信以及信息披露不及時(shí)的違規(guī)問題遭到了深交所的公開譴責(zé)。