新麗傳媒二次IPO欲做影視第一股：理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感

原標(biāo)題：新麗傳媒影視第一股夢(mèng)很骨感

新麗傳媒欲成為主板“影視第一股”的初心似乎沒有改變，然而，理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。

正在第二次排隊(duì)IPO的新麗傳媒又碰到麻煩事了——它投資的電視劇《白鹿原》停播了……

那么，新麗傳媒IPO是否會(huì)因此受到影響？新麗傳媒到底是一家怎樣的公司？

記者從新麗傳媒的主體資格、獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、成長(zhǎng)性、規(guī)范運(yùn)作、募投項(xiàng)目等六個(gè)方面對(duì)其做了一個(gè)全面的體檢。

以總分100來算，記者給予新麗傳媒67分的總評(píng)分。

主體資格12分（總分20）

扣分理由：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存有瑕疵，有代持嫌疑

新麗傳媒上市發(fā)起人中有一位股東名叫陳德發(fā)，2011年以500萬元受讓二股東0.204%的股權(quán)。該股東生于1938年，現(xiàn)年近80歲高齡，存在股份代持的嫌疑。

我們先來看看新麗傳媒的前世今生。

2011年11月，新麗傳媒前身新經(jīng)典正式變更為股份有限公司，公司的實(shí)際控制人和控股股東為曹華益。從招股書來看，新麗傳媒每一次的股權(quán)變更都有具有執(zhí)業(yè)資格的機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告與評(píng)估報(bào)告。

不過，有一點(diǎn)值得注意，2011年9月，公司前第二大股東王子文將其持有的0.204%股份以500萬元轉(zhuǎn)讓給陳德發(fā)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以公司整體估值24.5億元為依據(jù)。資料顯示，陳德發(fā)生于1938年，現(xiàn)年近80歲高齡，存在股份代持的嫌疑。

另外，與陳德發(fā)一同進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的還有林勇與張夢(mèng)雨。林勇與張夢(mèng)雨同樣于2011年9月分別以500萬元和300萬元的價(jià)格受讓二股東王子文0.204%與0.1224%的股份。2014年12月，陳德發(fā)、林勇以及張夢(mèng)雨又同時(shí)與曹華益簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的0.204%股權(quán)作價(jià)612萬元、持有的0.1224%的股權(quán)作價(jià)367.2萬元轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人曹華益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以公司整體估值30億元為作價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓原因招股書未披露。

一同進(jìn)入又一同退出，這三位股東之間存在什么聯(lián)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后難道存在什么玄機(jī)？

記者就此詢問新麗傳媒董秘辦，新麗傳媒回應(yīng)稱：“陳德發(fā)、林勇、張夢(mèng)雨，三位股東不論是入股還是退股，均是其本人真實(shí)意愿。”

值得一提的是，新麗傳媒背后的股東力量雄厚，包括二股東光線傳媒、以著名導(dǎo)演陳凱歌、演員海清等演義人員在內(nèi)的喜詩投資、馬化騰控股的世紀(jì)凱旋、王健林旗下的萬達(dá)影視等。

獨(dú)立性13分（總分20）

扣分理由：二股東光線傳媒與新麗傳媒存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易，影響不可忽視

第二大股東光線傳媒（持股27.642%）作為國(guó)內(nèi)影視公司的巨頭，與新麗傳媒存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易，與此同時(shí)，由于占股比例較大，其新麗傳媒存在較大的影響力，未來在發(fā)生商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)可能會(huì)對(duì)新麗傳媒產(chǎn)生影響。

上市公司的獨(dú)立性包括人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)獨(dú)立，其中業(yè)務(wù)獨(dú)立指明上市公司與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，上市公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實(shí)際控制人。

雖然，新麗傳媒的業(yè)務(wù)并不依賴于實(shí)際控制人曹華益及其控股公司，但值得注意的第二大股東光線傳媒作為國(guó)內(nèi)影視公司的巨頭，與新麗傳媒存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易，這一點(diǎn)也在證監(jiān)會(huì)的反饋意見中提及詢問。

業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)方面，雖然新麗傳媒的業(yè)務(wù)重點(diǎn)在電視劇領(lǐng)域，光線傳媒的業(yè)務(wù)中心為電影領(lǐng)域，但是其實(shí)兩家公司已經(jīng)出現(xiàn)了明顯的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。2015年，新麗傳媒投資的《夏洛特?zé)馈放c光線傳媒的《港囧》相遇國(guó)慶檔，同為喜劇片，競(jìng)爭(zhēng)不可避免。在招股書中，新麗傳媒在提及行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)，也明確提到了二股東光線傳媒。

在關(guān)聯(lián)交易方面，新麗傳媒此前與光線傳媒存在大量的關(guān)聯(lián)交易，但近年來明顯減少。其招股書顯示，2012年和2013年，新麗傳媒與光線傳媒之間的交易金額分別為5914萬元、88.27萬元，2014年和2015年則沒有交易金額。

雖然同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)指的是發(fā)生在公司與其控股股東、實(shí)際控制人之間，與二股東并不存在直接關(guān)系。但根據(jù)股東比例，我們可以發(fā)現(xiàn)，新麗傳媒的控股股東與其一致行動(dòng)人喜詩投資共持股42.896%，并沒有達(dá)到絕對(duì)控制，二股東光線傳媒持股27.642%，對(duì)上市公司存在較大的影響力，未來在發(fā)生商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)可能會(huì)對(duì)新麗傳媒產(chǎn)生影響。

大客戶依賴性方面，新麗傳媒不存在嚴(yán)重的單一大客戶依賴傾向。銷售情況，每個(gè)報(bào)告期內(nèi)前五名客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入均未超出20%，前五名大客戶整體占比維持在60%左右。采購供應(yīng)情況良好，新麗傳媒不存在向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過影業(yè)成本50%的情況。

持續(xù)盈利能力8分（總分10）

扣分理由：經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流存有一定的瑕疵

新麗傳媒自2012年起，營(yíng)業(yè)收入一直維持在3億元以上，凈利潤(rùn)也均超過8000萬元，滿足持續(xù)盈利能力要求。但是經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量存在瑕疵，2012年與2013年的現(xiàn)金流量為負(fù)，2014年度現(xiàn)金流量為2460.39萬元，未超過5000萬元。

新麗傳媒是國(guó)內(nèi)知名的影視制作與投資公司，近年來出品了不少精品劇與高票房電影，出品的劇賣出的電視劇價(jià)格更是水漲船高。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷售的電視劇累計(jì)單集價(jià)格均超百萬，《后廚》、《浮沉》、《一仆二主》、《相愛十年》、《假如生活欺騙了你》等精品劇單集價(jià)格已超200萬元，《大丈夫》、《辣媽正傳》《虎媽貓爸》等單集價(jià)格超過400萬元，《辣媽正傳》、《虎媽貓爸》、《大丈夫》等劇二輪及多倫發(fā)行單集價(jià)格均超過100萬元。

持續(xù)盈利能力主板要求顯示，需要公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)超過3000萬元最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元。

據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，新麗傳媒自2012年起，營(yíng)業(yè)收入一直維持在3億元以上，凈利潤(rùn)也均超過8000萬元，滿足持續(xù)盈利能力要求。但是經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量存在瑕疵，2012年與2013年的現(xiàn)金流量為負(fù)，2014年度現(xiàn)金流量為2460.39萬元，未超過5000萬元。

成長(zhǎng)性14分（總分20）

扣分理由：毛利率僅處于行業(yè)的正常水平，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率穩(wěn)定性不足

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，新麗傳媒的營(yíng)業(yè)收入表現(xiàn)上佳，毛利率維持穩(wěn)定，而凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率穩(wěn)定性堪憂。

好的成長(zhǎng)性表現(xiàn)為營(yíng)業(yè)收入、凈利高速增長(zhǎng)（30%+），同時(shí)毛利率和凈利率也不斷上升；如果營(yíng)業(yè)收入和凈利快速增長(zhǎng)，但毛利率、凈利率持續(xù)下滑，可能會(huì)被認(rèn)為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈，盈利前景不容樂觀。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新麗傳媒2013年及2014年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為45.72%和47.62%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率2013年高達(dá)55.55%，2014年猛降至3%。

報(bào)告期內(nèi)，公司的影視劇綜合毛利率自2012年起至2015年1-6月分別是54.95%、64.20%、50.38%、52.55%，行業(yè)平均毛利率則分別為54.95%、64.20%、50.38%以及%41.80%。從表中可以看出，影視公司整體行業(yè)毛利率較高，新麗傳媒處于行業(yè)平均水平。

成長(zhǎng)性是創(chuàng)業(yè)板公司主要關(guān)注的重點(diǎn)，主板公司關(guān)注較少。但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，新麗傳媒的營(yíng)業(yè)收入表現(xiàn)上佳，毛利率維持穩(wěn)定，而凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率穩(wěn)定性堪憂。

規(guī)范運(yùn)作6分（總分10）

扣分理由：審核期內(nèi)曾發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓

新麗傳媒目前的運(yùn)作制度較為完善，然而從股東更迭的規(guī)范性來看，存在設(shè)立以來新增股東較多的問題，且第二大股東為存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的上市公司光線傳媒。

招股說明書顯示，新麗傳媒已經(jīng)建立了較為完善的運(yùn)作制度，且提交招股說明書前三年未有重大違法行為，發(fā)行上市前沒有違規(guī)擔(dān)保和資金占用的行為。

2015年證監(jiān)會(huì)發(fā)布新麗傳媒IPO文件的反饋意見，其中關(guān)于規(guī)范性的問題中有一點(diǎn)值得注意。申報(bào)材料顯示，2013年10月，王子文將其持有的27.642%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給光線傳媒。股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓之后，國(guó)內(nèi)影視公司大佬光線傳媒成為新麗傳媒的第二大股東，持股27.64%。

對(duì)于IPO前夕股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，新麗傳媒在后續(xù)更新的招股書中稱，本次轉(zhuǎn)讓系因王子文一直都有移民的意愿，基于國(guó)內(nèi)影視行業(yè)禁止外籍人士持股的政策限制，需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

原則上來說，股份有限公司在IPO申報(bào)期間，不宜再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有分析人士指出，如果發(fā)生，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重新履行盡職調(diào)查責(zé)任，原則上需要撤回申請(qǐng)文件，辦理工商變更登記手續(xù)和內(nèi)部決策程序后重新申報(bào)。

募投項(xiàng)目14分（總分20分）

扣分理由：盈利前景佳，但存在風(fēng)險(xiǎn)

由于當(dāng)前電視劇投資的風(fēng)險(xiǎn)較大，日益增長(zhǎng)的明星片酬大大增加了制作成本，能否按預(yù)期實(shí)現(xiàn)盈利仍存風(fēng)險(xiǎn)。

本次擬募集資金9.2億元，將以補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金為目的。新麗傳媒招股說明書顯示，截至2013年12月31日，公司為實(shí)現(xiàn)影視劇產(chǎn)能目標(biāo)需要補(bǔ)充的影視業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)資金總額為9.202億元。

新麗傳媒表示，按照公司目前影視劇業(yè)務(wù)的單集電視劇或單部電影投資金額以及目標(biāo)產(chǎn)能保守估計(jì)公司為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能目標(biāo)所需投資額為10.67億元，其中包括6部電影投資1.99億元以及12部共585集電視劇投資預(yù)算8.684億元。

公開信息顯示，新麗電視1.5億高片酬巨制《如懿傳》的網(wǎng)絡(luò)首播權(quán)被騰訊豪擲8.1億元買下，衛(wèi)視首輪播放權(quán)的報(bào)價(jià)高達(dá)每集1500萬元。另外，新麗電視投拍的熱播劇的續(xù)集《一仆二主2》、《北京愛情故事2》的售價(jià)亦可期。

在熱播劇的基礎(chǔ)上投拍第二部，是許多影視公司的“致富”捷徑之一。然而劇本改編是否符合觀眾需求，第二季拍攝是否為原班人馬等均是電視劇成功的影響因素，與此同時(shí)日益增長(zhǎng)的明星片酬大大增加了制作成本，能否按預(yù)期實(shí)現(xiàn)盈利仍存風(fēng)險(xiǎn)。

由于當(dāng)前電視劇投資的風(fēng)險(xiǎn)較大，新麗傳媒的募投項(xiàng)目盈利前景不確定性較大，此項(xiàng)評(píng)分14分（總分20分）。