嶺南園林并購標的兩次增資未評估 國資股東股權縮水埋隱患

每經記者趙天宇每經編輯陳俊杰 在嶺南園林收購新港水務90%股權的另一端，表面上未被涉及的北京新水投資管理有限公司（以下簡稱新水投資）持有的10%股權，卻給這場收購帶來了不確定因素。 4月25日，嶺南園林回復深交所對其重組的問詢函。2012年12月以來，標的公司新港水務的注冊資本不斷升高，但新水投資始終未同比例增資，維持在最初1000萬元的注冊資本，因而持股由25%下降至目前的10%。不過，兩次放棄增資時卻并未按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》對新港水務進行評估。 嶺南園林披露，如新水投資放棄同比例增資的行為被確認無效，嶺南園林仍將收購新港水務除新水投資所持股權外的其他全部股權，將導致嶺南園林通過本次交易可收購的新港水務股權比例降低，但不構成實質性法律障礙。 對于增資時沒有對新港水務進行評估一事，新水投資相關人士對《每日經濟新聞》回應稱，“我們的程序一定是走完的，符合規(guī)定的?！睅X南園林相關人士則表示非常重視，“我們這邊也在積極推進這個事情”。 兩次均未評估相關資產 4月11日，主營生態(tài)園林及文化旅游的上市公司嶺南園林發(fā)布收購報告書，擬向華希投資、山水泉投資發(fā)行股份及支付現金收購二者持有的新港水務90%股權。交易完成后，新港水務將成為嶺南園林的控股子公司。 按照上述計劃，標的公司新港水務未被納入收購范疇的10%股權，其持有人是新水投資。工商信息顯示，新水投資具有國資背景，水利部機關服務局對新水投資的出資比例最高，為27.31%，新華水利控股集團公司的出資比例22.59%。 不過，新水投資未被收購的新港水務10%股權，引發(fā)了交易所問詢。 回溯新港水務的歷史，最初新水投資對其的持股并非10%，而是25%。2012年，新水投資股東會議決議，以新水投資持有的新水澤源52%股權置換趙寧持有的新港水務20%股權。當年8月，新水澤源和新港水務的評估報告相繼出具，根據新水投資全體股東確認，若新水投資只置換新港水務20%股權將導致國有資產流失；經經理班子討論，最終置換取得新港水務25%股權。此后，趙寧以3000萬出資額持股新港水務75%，新水投資以1000萬元持股25%。 2012年12月，新港水務注冊資本由4000萬元增加至5000萬元，新增的1000萬元注冊資本由新股東華希生態(tài)認繳，趙寧將75%股權全部轉讓給華希生態(tài)。至此，華希生態(tài)以4000萬元出資額持股80%，新水投資未增資，股權下降至20%。 2014年1月，新港水務注冊資本再度上調，由5000萬元增加至1億元，新增5000萬元注冊資本依然來自華希生態(tài)。新水投資仍未增資，對新港水務的持股稀釋至10%。 根據嶺南園林披露，經查閱新水投資的章程，章程未就新水投資放棄對子公司增資需如何履行審批程序作出明確約定。不過，新水投資均依法委派代表參加新港水務的股東會，并按照指示行使表決權，新港水務上述兩次增資不存在任何糾紛或潛在糾紛。 按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》規(guī)定，非上市公司國有股東股權比例變動，應當對相關資產進行評估。也就是說，新水投資持有新港水務的股份發(fā)生變動時，對于新港水務應進行資產評估。不過，新水投資的持股在兩次被稀釋的時候，都沒有做到這一點。 嶺南園林稱正與新水投資溝通 為什么在持股變動時，新水投資沒有對新港水務進行評估？記者4月18日致電新水投資，工作人員稱并不清楚此事；4月25日記者來到新水投資辦公地址，試圖就此事采訪相關人士，但對方始終拒絕當面采訪。在與工作人員的電話溝通中，新水投資對上述問題語焉不詳。 新水投資自稱“搞綜合的”人士稱，“人家占90%，我們占10%，我們有決定權嗎？”“這個事情你去問新港永豪，你跟我談什么？”按照上述人士的說明，新港永豪即新港水務，記者在嶺南園林的公告中亦證實此說法。記者致電新港水務，但電話無人接聽。 “涉及我這邊，我們自己沒有做過這樣的公告呀。”新水投資的上述人士又說，“哪里披露就問哪里去唄，公告的發(fā)布方又不是我們”。 按照4月25日嶺南園林披露，新水投資全體股東一致確認：上述兩次增資，新水投資作為參股股東未對新港水務進行評估。關于未對新港水務進行評估的事情，“這個程序上我不了解，具體事情不是很清楚?！鄙鲜鋈耸坑謱τ浾弑硎?，“但可以確認的是，我們這個程序肯定是符合國家有關資本的、對國有資產的要求的?！? 嶺南園林公告顯示，截至當日，新水投資僅持有新港水務10%的股權，且新水投資不享有一票否決權等其他特殊權利安排，按照新港水務章程的規(guī)定，新水投資無法對新港水務經營決策產生重大影響。 “雖然新水投資上述放棄同比例增資行為的效力，已得到新水投資最高權力機構即股東會的確認，但存在被新水投資的國有資產監(jiān)督管理機構向人民法院提起訴訟，確認新水投資相應的經濟行為無效的風險?！睅X南園林公開披露。 嶺南園林相關人士對記者表示，公司已經在跟新水投資方面進行溝通。作為風險因素，嶺南園林上述人士亦坦陳，“它（指新水投資）當初沒有認購，（如果）現在返回認購，這只是一個可能性，但是現在我們也在重點跟進這個事情，盡量去避免這個風險?！?