每日經(jīng)濟(jì)新聞 2017-03-22 00:58:59
浦發(fā)銀行的定增方案,于2017年1月被證監(jiān)會受理,因此在選擇定增價格時候,仍可采用2月出臺的再融資新規(guī)之前的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》定價,也就是董事會決議日、股東大會決議日和發(fā)行期首日“三選一”。
每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞
每經(jīng)記者 向江林 王小璟 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李晃 每經(jīng)編輯 姚茂敦 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 倪瑞
由于需要經(jīng)過確定方案、通過股東會、報(bào)證監(jiān)會審核等環(huán)節(jié),一個上市公司的定增通常要經(jīng)歷一年多的時間,期間市場行情發(fā)生大的變化,或者公司基本面發(fā)生大的變化,都會影響定增。其實(shí),并非浦發(fā)銀行一家遇到定增破凈的情況,還有多家公司曾經(jīng)發(fā)生類似的情況,當(dāng)定增價大幅低于每股凈資產(chǎn),這些公司又是怎么解決的?
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),這些公司多是調(diào)高定增價,使折價發(fā)行變?yōu)橐鐑r或平價發(fā)行。這些案例中還有兩家銀行股,跟浦發(fā)銀行一樣,同屬股份制銀行,分別是中信銀行和平安銀行。
如今,浦發(fā)銀行面臨相同的情況,卻仍然堅(jiān)持破凈定增,而且在回復(fù)證監(jiān)會的問詢時張冠李戴,缺乏起碼的誠懇態(tài)度,中小投資者如何能不傷心?
●中信銀行大幅調(diào)高定增價14.67%
2014年10月30日,中信銀行發(fā)布增發(fā)預(yù)案,計(jì)劃以4.84元/股的價格增發(fā)24.62億股,募集資金119.18億元,募集資金用于補(bǔ)充公司核心一級資本,認(rèn)購對象為第三大股東——中國煙草總公司。定價依據(jù)為,不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。定價基準(zhǔn)日為董事會公告決議日。
值得注意的是,中信銀行2014年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為5.55元,如果以4.84元/股的價格增發(fā),發(fā)行價格將低于每股凈資產(chǎn),凈資產(chǎn)折價率會達(dá)到驚人的12.79%,折價金額也會高達(dá)17.48億元。
不過,中信銀行最終還是提高了發(fā)行價格。2015年7月30日,中信銀行召開董事會會議審議通過了《關(guān)于修訂非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》,將每股新發(fā)行股份的認(rèn)購價格由4.84元/股調(diào)整為5.55元/股,上調(diào)幅度高達(dá)14.67%,發(fā)行股份數(shù)量由24.62億股調(diào)整為21.47億股。
實(shí)際發(fā)行價格為5.55元/股,剛好與2014年末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)持平,避免了破凈增發(fā)的情況出現(xiàn)。
至于調(diào)整發(fā)行價格的理由,中信銀行給出的表述是“綜合考慮本行的實(shí)際狀況和資本市場情況”。
●平安銀行大幅調(diào)高定增價118%
平安銀行又是一例。2014年7月16日,平安銀行發(fā)布增發(fā)預(yù)案,計(jì)劃以不低于9.34元/股的價格增發(fā)不超過10.71億股。定價基準(zhǔn)日為第九屆董事會第五次會議決議公告日,9.34元/股為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的95%。發(fā)行對象為包括控股股東中國平安在內(nèi)的不超過10名特定對象,募集資金用于補(bǔ)充核心一級資本。
2015年4月7日,平安銀行實(shí)施10轉(zhuǎn)2股派1.74元(含稅)的分配方案,發(fā)行底價調(diào)整為7.64元/股。
該次增發(fā)發(fā)行日為2015年4月29日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,2014年平安銀行經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為11.46元,經(jīng)過分紅送股,除權(quán)處理后為9.41元。如果平安銀行以預(yù)案價格發(fā)行,每股凈資產(chǎn)折價率將達(dá)到18.81%,也就是會出現(xiàn)大幅破凈的情況,并且凈資產(chǎn)折價金額也會高達(dá)23.17億元。
不過,2015年4月29日,平安銀行最終以競價方式確定了最后的發(fā)行價格,按照“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則,確定為16.70元/股,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于預(yù)案價格,高出118.59%。
同時,平安銀行公告稱,發(fā)行后每股凈資產(chǎn)從9.97元/股提高到10.25元/股,提高2.81%。破凈增發(fā)終于變成溢價發(fā)行,以9.97元/股計(jì)算,凈資產(chǎn)溢價率高達(dá)67.5%。平安銀行以市場化的方式解決破凈定增,減少了對老股東的稀釋,成功實(shí)現(xiàn)了股東利益的最大化,這一做法得到業(yè)內(nèi)的高度評價。
●寶泰隆大幅調(diào)高定增價13.7%
不止銀行股在破凈增發(fā)的情況下,通過調(diào)高發(fā)行價格實(shí)現(xiàn)溢價發(fā)行,寶泰隆等其他上市公司也有過類似做法。
2014年4月15日,寶泰隆發(fā)布增發(fā)預(yù)案,決定以7.24元/股增發(fā)不超過1.6億股,定價基準(zhǔn)日同樣為董事會決議日,7.24元/股為定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的90%。募資用于焦炭制30萬噸穩(wěn)定輕烴(轉(zhuǎn)型升級)項(xiàng)目,發(fā)行對象為包括公司實(shí)際控制人焦云先生之女焦陽洋和寶泰隆集團(tuán)在內(nèi)的不超過十名的特定投資者。
該次增發(fā)實(shí)際發(fā)行日期為2015年1月27日。記者注意到,2014年該公司經(jīng)過審計(jì)的每股凈資產(chǎn)為7.48元,若以預(yù)案價格計(jì)算,同樣出現(xiàn)了破凈增發(fā)的情況,凈資產(chǎn)折價率為3.21%,折價金額為0.38億元。
面對破凈增發(fā)情況,寶泰隆最終采取了投資者競價方式來確定發(fā)行價格,實(shí)際發(fā)行價格提高為8.51元/股,同預(yù)案價格相比,提高了17.54%。該次增發(fā)也變?yōu)橐鐑r增發(fā),凈資產(chǎn)溢價率為13.70%。
●浦發(fā)選擇最低價格增發(fā)
由此可見,面對增發(fā)預(yù)案價格大幅低于凈資產(chǎn)的情況,實(shí)際發(fā)行價格是可以調(diào)整的,這樣調(diào)整也是有利于整體股東價值最大化的。
反觀浦發(fā)銀行此次定增,預(yù)案價格同前面三例一樣,均是以董事會決議日作為定價基準(zhǔn)日,同樣大幅低于每股凈資產(chǎn),且凈資產(chǎn)折價率達(dá)到9.46%。以3月20日前20個交易日平均價格16.43元計(jì)算,市價折價率高達(dá)13.82%,折價金額高達(dá)15.5億元。
由此可見,當(dāng)面對類似的情況時,平安銀行和中信銀行均大幅上調(diào)定增價,而浦發(fā)銀行卻選擇仍然按照破凈價定增,這難免引發(fā)中小投資者的不滿。
此外,浦發(fā)銀行的定增方案,于2017年1月被證監(jiān)會受理,因此在選擇定增價格時候,仍可采用2月出臺的再融資新規(guī)之前的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》)定價,也就是董事會決議日、股東大會決議日和發(fā)行期首日“三選一”。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過計(jì)算發(fā)現(xiàn),在可選的三種方案中,浦發(fā)銀行選擇了發(fā)行價最低的一種。
如果采用股東大會決議日定價,此次定增方案股東大會決議日為2016年4月29日,股東大會決議日前20日市場均價為17.90元,不低于市場均價93%,為16.65元,按照分配方案調(diào)整之后,價格調(diào)整為14.66元/股,高出目前發(fā)行價格14.16元/股3.53%。發(fā)行股數(shù)不變的情況下,能夠增加5.24億元融資額。
如果采用發(fā)行期首日定價,因?yàn)槟壳捌职l(fā)銀行此次增發(fā)尚未發(fā)行,假定發(fā)行日期為2017年3月20日,則前20日市場均價為16.43元。由于此時股價已經(jīng)按照分配方案進(jìn)行過調(diào)整,因此發(fā)行價格直接按照93%計(jì)算即可,也就是15.28元/股。這個價格高出目前發(fā)行價格7.9%。發(fā)行股數(shù)不變的情況下,能夠增加11.73億元融資額。
業(yè)內(nèi)廣泛呼吁:浦發(fā)應(yīng)大幅提高定增價
對于浦發(fā)銀行選擇最低增發(fā)價格增發(fā),上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,這種情況雖然不違規(guī),但卻不合理。
王智斌認(rèn)為,在有三個基準(zhǔn)價的情況下,同時又有國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定情況下,浦發(fā)銀行卻確定了一種較低的增發(fā)價格,這個事情本身要有一個合理的理由,并且需要向股東作出說明。如果明明是有可能以高價格進(jìn)行增發(fā)的,但由于高管(董事會)沒有這樣做,甚至是故意為之,導(dǎo)致以低價增發(fā)損害其他股東利益。應(yīng)該說,這個過程里面可能沒有違規(guī),但很有可能違反有關(guān)高層管理人員的相關(guān)規(guī)定。
王智斌同時表示,這種情況下,對管理層最合適的做法是,將三種定價方法以及他們選擇每種定價方法的理由作出明確說明。必要的時候,也可以考慮將該事項(xiàng)提交股東大會進(jìn)行審議,也就是說由股東來決定以哪種方式進(jìn)行增發(fā)。
一位擁有10年以上投資經(jīng)驗(yàn)的資深投資者告訴記者,大股東低于凈資產(chǎn)增發(fā),其實(shí)質(zhì)就是侵占其他股東權(quán)益的行為,與管理層提倡的保護(hù)中小股東利益是完全背道而馳的。如果這樣的行為能得以實(shí)施,不僅是其他中小股東的不幸,更是證券市場的不幸。
對于浦發(fā)銀行是否應(yīng)該提高發(fā)行價格?投資者們也有著自己的看法。
專業(yè)投資人士陳紹霞告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,“我覺得從維護(hù)中小投資者利益的角度,從證券市場維護(hù)‘三公’原則的角度,浦發(fā)銀行應(yīng)該提高增發(fā)價格。因?yàn)樽C券市場三公原則之一就是公平,那浦發(fā)以大幅低于凈資產(chǎn)的價格發(fā)行,對于未參與定增的其他投資者來說肯定是不公平的。”
某資深券商投行人士也認(rèn)為,增發(fā)價格肯定是需要調(diào)整的,按照再融資新規(guī)傳遞的監(jiān)管精神來看,是應(yīng)該以發(fā)行期首日附近價格作為參考的,同時要高于每股凈資產(chǎn),這是毋庸置疑的。
對此,北京中會仁會計(jì)師事務(wù)所主任丁會仁持有相同的觀點(diǎn),丁會仁認(rèn)為,浦發(fā)銀行此次增發(fā)價格不合理,應(yīng)該提高發(fā)行價格。
記者對數(shù)位資深投資者和專業(yè)人士提到了平安、中信提高增發(fā)價、避免出現(xiàn)破凈發(fā)行的做法,他們聽后拍手叫好,馬上對記者表示,“平安銀行、中信銀行真是好榜樣,浦發(fā)銀行應(yīng)該向他們學(xué)習(xí),借鑒成功經(jīng)驗(yàn),提高定增價,以市場化的方式化解破凈定增,這樣才是順應(yīng)人心、順應(yīng)市場、順應(yīng)政策的解決之道。”
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