中融信托曲線影響武昌魚 多個疑問仍待解

每經(jīng)編輯 吳治邦    

每經(jīng)記者 趙笛 實習(xí)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰

3月21日，《每日經(jīng)濟新聞》刊發(fā)《中融信托對北京華普可施加重大影響 否認參與武昌魚爭奪戰(zhàn)》一文，對武昌魚控股股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱北京華普）背后的中融信托進行了挖掘。

雖然，中融信托在給記者的回復(fù)中明確表示，“中融信托不是武昌魚的股東，沒有也不會介入其決策與經(jīng)營。公司也未與舉牌武昌魚的資金方進行過對話。”不過，從現(xiàn)有資料來看，仍然有多個疑問有待解答：武昌魚與中融信托是否屬于關(guān)聯(lián)方；武昌魚向中融信托16%的貸款利率是否公允。

焦點一：武昌魚與中融信托是否屬于關(guān)聯(lián)方？

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)對于關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的認定規(guī)定：中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

而多個經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)的第三方私募產(chǎn)品銷售平臺的信息顯示，中融信托曾發(fā)行過多個產(chǎn)品向武昌魚控股股東北京華普及其關(guān)聯(lián)方華普投資提供融資：2015年5月28日成立“中融-融雅25號集合資金信托計劃”(期限24個月)；2015年06月30日成立“中融信托：融雅35號集合資金信托計劃”(期限12個月)。

作為信托產(chǎn)品的信用增級措施，信托公司有權(quán)向融資方派駐董事，有一票否決權(quán)，全面監(jiān)管證照、印鑒、賬戶。由此可見，按上述銷售信息，中融信托可對北京華普的決策有重大影響。

在此期間前后，中融信托也已隱身于武昌魚多次資產(chǎn)重組中，并且扮演著重要的角色。如2015年5月22日，武昌魚發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，擬向華普投資、安徽皖投、神寶華通和世欣鼎成發(fā)行股份，購買其持有的黔錦礦業(yè)100%股權(quán)；同時向北京中融鼎新投資管理有限公司、金元盛世、國盈資管和華普馨園共4名投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為7.95億元。其中的認購方北京中融鼎新投資管理有限公司正是中融信托的子公司。

按照中融信托官方給出的回應(yīng)，中融信托不是武昌魚的股東，沒有也不會介入其決策與經(jīng)營。公司也未與舉牌武昌魚的資金方進行過對話。在與上市公司合作的業(yè)務(wù)中，中融信托主要是以財務(wù)投資者的身份參與企業(yè)經(jīng)營管理，在協(xié)助企業(yè)做好金融服務(wù)方案的同時，為投資人創(chuàng)造并實現(xiàn)投資價值收益。

不過，多位律師曾向記者解讀稱，武昌魚的這種情況，有可能被認定為沒有按照關(guān)聯(lián)交易履行審議程序，也沒有按照關(guān)聯(lián)交易對外披露，類似情況也出現(xiàn)過多次被監(jiān)管部門查處的先例。

焦點二：中融信托16%的貸款利率是否公允？

2016年4月28日，武昌魚董事會審議并通過了接受中融信托經(jīng)“中融-融雅26號集合資金信托計劃”向公司提供的8000萬元1年期信托貸款展期的決議。而該展期期間的貸款利率仍為16%/年，同時公司持有的北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49%的股權(quán)仍然作為質(zhì)押物擔(dān)保順延。

按照上述貸款利率，意味著上市公司將面臨著16%的融資成本。按照2016年的業(yè)績來推算，上述成本將給武昌魚帶來-1200萬元的業(yè)績影響。值得一提的是，上述融資并非信用融資，且有充足抵押物，即北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49%的股權(quán)。

按照武昌魚披露的業(yè)績預(yù)告，2016年公司凈利潤為虧損3000萬元~3600萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在一些經(jīng)證監(jiān)會合法批準(zhǔn)的信托產(chǎn)品銷售平臺上看到，類似有擔(dān)保物的房地產(chǎn)信托的融資成本多在10%以下。在2016年4月28日，即武昌魚向中融信托進行貸款展期之時，上市公司華東數(shù)控也曾對外進行過融資，在僅有擔(dān)保方，無質(zhì)押物的情況下，借款年利率為10%，且上述融資為短期融資。

記者再次就上述事項致電武昌魚董秘辦，負責(zé)人表示，“在董秘辦層面不清楚相關(guān)融資的安排，到不了這個層面。”

那么，在中融信托可通過控股股東北京華普對武昌魚施加重大影響之時，上述的利息安排又是否公允呢？

對話武昌魚董秘辦負責(zé)人

NBD：中融信托可能對武昌魚控股股東北京華普產(chǎn)生重大影響，有可能被認定為關(guān)聯(lián)方？上市公司此前是否知曉？

董秘辦負責(zé)人：控股股東做這些事情不需要通知上市公司。按照報道來說，法律上確實是這樣子的。但是，上市公司只是一個信息接收方，來披露這個東西。上市公司不是執(zhí)法機關(guān)，自然不能認定。

NBD：上市公司向中融信托16%的貸款利率是否公允？是上市公司主動提出的么？

董秘辦負責(zé)人：在董秘辦層面不清楚相關(guān)融資的安排，到不了這個層面。

NBD：在公司歷次資產(chǎn)重組及資產(chǎn)出售事項里，公司管理層有沒有注意到中融信托的角色？

董秘辦負責(zé)人：中融信托在歷次資產(chǎn)重組及出售事項里，都扮演著正常的角色，上市公司沒有感受到被干涉。如果有干涉的話，每次重組那么多中介機構(gòu)，也會感受到。那些法律意見書以及財務(wù)報告里都寫了，這個是紅線的問題，誰都不敢動。按照報道來看，中融信托可能對大股東有影響，但是否是控制不好說。看監(jiān)管層來怎么界定，反正上市公司的決策經(jīng)營沒有受到任何影響。