新洋豐回復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜問詢 控股股東全力維護(hù)上市公司利益

3月8日晚間，新洋豐（000902）公布了對近期深交所關(guān)注函的回復(fù)公告。

據(jù)了解，該問詢函源于新洋豐去年的一則現(xiàn)金收購案。2016年，新洋豐與江蘇綠港簽訂協(xié)議，以3.99億元現(xiàn)金收購31名自然人股東持有的江蘇綠港51%股權(quán)。2017年2月25日，新洋豐公告稱，由于原協(xié)議規(guī)定的過渡期內(nèi)雙方在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、企業(yè)文化上存在分歧，繼續(xù)推進(jìn)本次交易不確定性較大。經(jīng)雙方友好協(xié)商，簽署了補(bǔ)充協(xié)議，新洋豐購買江蘇綠港的股權(quán)比例降至10%，10%股權(quán)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣4000萬元。目前，新洋豐已支付轉(zhuǎn)讓款2.7億元，因此在扣除4000萬元作為本次10%股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)對的款項(xiàng)后，其余2.3億元將由31名自然人股東或委托第三方在補(bǔ)充協(xié)議簽署后10個工作日以現(xiàn)金方式返回給新洋豐。

對于此份公告，深交所于3月6日下發(fā)關(guān)注函，要求新洋豐補(bǔ)充披露相關(guān)信息，包括：江蘇綠港31名自然人股東是否有能力償還2.3億元、該31名自然人股東持新洋豐鎖定期36個月的股票如何處理、新洋豐未提供江蘇綠港最新審計(jì)報告、此次簽訂補(bǔ)充協(xié)議涉及終止盈利補(bǔ)償協(xié)議是否合規(guī)等。

新洋豐在回復(fù)公告中表示，該31名股東償還資金主要來源他們所持新洋豐股票解禁后的減持變現(xiàn)和自籌資金。同時，新洋豐控股股東洋豐集團(tuán)為了避免引起股東擔(dān)憂，稱2.3億元將先由洋豐集團(tuán)全額承擔(dān)并支付給上市公司，以保證上市公司利益不受損失。后續(xù)由洋豐集團(tuán)與31名江蘇綠港股東協(xié)商支付問題，如存在損失，由洋豐集團(tuán)承擔(dān)。

對于持有的新洋豐股票鎖定期問題，新洋豐表示，31名自然人承諾本次購買的股票于36個月后解鎖，且未經(jīng)公司書面同意，不得質(zhì)押其本次購買的股票，鎖定起始日為2016年11月11日。

對于江蘇綠港最新審計(jì)報告事宜，新洋豐表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)則及《公司章程》規(guī)定，本投資事項(xiàng)在董事長的審批權(quán)限內(nèi)，本投資事項(xiàng)無需重新審計(jì)。但為了保證股東的權(quán)益，公司將于 3 月 15 日召開臨時股東大會審議補(bǔ)充協(xié)議并及時披露事項(xiàng)進(jìn)展。

新洋豐還披露，公司此次簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，同時終止了2016年7月17日簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定：如相關(guān)承諾確已無法履行或履行承諾將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，承諾相關(guān)方無法按照前述規(guī)定對已有承諾作出規(guī)范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)提請股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。超過期限未重新規(guī)范承諾事項(xiàng)或未通過股東大會審議的，視同超期未履行承諾。新洋豐認(rèn)為公司已經(jīng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，于2017年2月25日披露了董事會決議公告、召開臨時股東大會、補(bǔ)充協(xié)議等4則公告。同時，新洋豐表示公司將于近日在指定信披媒體上刊登《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知的更正公告》、《關(guān)于召開2017年第一次臨時股東大會的通知（更正后）》。