暫緩?fù)七M老撾鉀肥項目 東凌國際董事會意見不一

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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張力

圍繞暫緩?fù)七M“老撾甘蒙東泰礦區(qū)100萬噸/年鉀鹽開采加工項目”的評估報告結(jié)論，東凌國際（000893，ＳＺ）董事之間的意見并不完全統(tǒng)一。代表上市公司第二大股東中農(nóng)集團的兩位董事柳金宏、武軼投出了反對票。事實上，在這場董事會投票的背后，實則是前兩大股東東凌實業(yè)、中農(nóng)集團之間暗戰(zhàn)。對于這個鉀鹽項目，兩大股東表現(xiàn)出的態(tài)度是完全不同的。東凌實業(yè)曾臨陣爽約認購用于項目建設(shè)的重組配套資金；而因事關(guān)重組業(yè)績承諾能否達標，中農(nóng)集團對于推動項目建設(shè)則是十分積極。

東凌國際擬暫緩老撾鉀鹽項目

據(jù)東凌國際２月27日午間公告稱，公司董事會審議同意《中農(nóng)鉀肥有限公司老撾甘蒙東泰礦區(qū)100萬噸/年鉀鹽開采加工項目可行性研究報告的評估報告》的議案。

早前，東凌國際董事會于2016年年7月宣布，授權(quán)公司管理層聘請中介機構(gòu)對老撾100萬噸/年鉀鹽項目（以下簡稱鉀肥項目）進行專項調(diào)查。此后，上市公司聘請化工部長沙設(shè)計研究院（以下簡稱長沙設(shè)計院）對鉀鹽項目進行調(diào)查，并對煤炭工業(yè)鄭州設(shè)計研究院2014年7月編制的“鉀鹽項目可行性研究報告”（以下簡稱可行性報告）進行評估。

根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，長沙設(shè)計院匯總形成最終評估報告稱，可行性報告提出的技術(shù)方案和設(shè)計方法存在缺陷，可行性報告闡述的鉀肥市場分析數(shù)據(jù)已與鉀肥市場行情嚴重背離；可行性報告提出的2016年12月形成南區(qū)50萬噸/年生產(chǎn)能力和2017年5月形成100萬噸/年生產(chǎn)能力的實施計劃以已不能如期實現(xiàn)。此外，長沙設(shè)計院認為，目前鉀肥國內(nèi)國際市場持續(xù)低迷，根據(jù)預(yù)計，在未來一段時期內(nèi)鉀肥市場仍將處于低價位盤整態(tài)勢。

綜合上述，長沙設(shè)計院得出了“鉀肥項目的總體開發(fā)進度以暫緩為宜”的結(jié)論。

對于這份評估結(jié)論，東凌國際董事會以“7票同意、2票反對”的投票結(jié)果通過。

投出反對票的柳金宏、武軼兩位董事認為，可行性報告是東凌糧油（東凌國際前身）發(fā)行股份收購中農(nóng)國際100%股權(quán)的重要基礎(chǔ)材料，獲得了當(dāng)時交易各方的共同認可。并且通過了證監(jiān)會組織的專家論證，是證監(jiān)會批準此次收購事項的主要依據(jù)。在重大資產(chǎn)重組實施過程中，東凌糧油未對可研報告的完善性、專業(yè)性提出任何質(zhì)疑。“暫緩?fù)七M”的結(jié)論有悖于交易各方已經(jīng)達成的共識，且否定了證監(jiān)會組織的專家論證結(jié)果。

同時，兩位董事指出，可研報告由權(quán)威機構(gòu)編制、著名專家把關(guān)，其專業(yè)性、科學(xué)性不容輕易否定。且長沙設(shè)計院與中農(nóng)鉀肥競爭對手老撾開元礦業(yè)有著密切的合作關(guān)系，聘請其進行評估有失公允。

推進與否事關(guān)重組業(yè)績承諾

簡歷顯示，柳金宏、武軼兩位董事均在東凌國際第二大股東中農(nóng)集團任職。而鉀鹽項目的實施主體中農(nóng)鉀肥，正是由中農(nóng)集團此前注入上市公司。

2014年8月26日，東凌糧油披露重組預(yù)案，公司擬向包括中農(nóng)集團在內(nèi)的10名特定對象發(fā)行股份，購買其持有的中農(nóng)國際 100%股權(quán)。交易價格為36.90億元。中農(nóng)國際主要資產(chǎn)為間接持有的中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)。中農(nóng)鉀肥主要擁有位于老撾的35平方公里鉀鹽礦開采權(quán)。

同時，上市公司擬向東凌實業(yè)、賴寧昌、李朝波、百堂投資、顥德資產(chǎn)、和熙投資發(fā)行股票募集12.3億元配套資金，配套資金凈額主要用于中農(nóng)鉀肥的建設(shè)。

此后，上市公司收購中農(nóng)國際于2015年順利完成，但募集配套資金卻一直杳無音信。2015年3月，百堂投資、 顥德資產(chǎn)、和熙投資放棄參與認購，由東凌實業(yè)追加認購；然而，2016年6月萬，在發(fā)行期限迫近之時，東凌國際大股東東凌實業(yè)，實際控制人賴寧昌及其一致行動人李朝波才相繼告知上市公司不認購重組配套資金。東凌實業(yè)、賴寧昌的理由是：因考慮到老撾鉀鹽100萬噸擴建項目的進展現(xiàn)狀未達預(yù)期，建設(shè)項目總資金中的大部分金額尚未得到落實，且鉀肥市場在相關(guān)資產(chǎn)購買協(xié)議簽訂之后發(fā)生了超出預(yù)期的變化。

對此，中農(nóng)集團顯然頗有怨言。

在此次投反對票的理由中，柳金宏、武軼二人表示，導(dǎo)致鉀鹽項目建設(shè)停滯以及可能發(fā)生的業(yè)績承諾無法完成問題的根本原因，在于相關(guān)方放棄認購配套募集資金以及東凌國際承諾的金融機構(gòu)融資資金不到位，以至于項目建設(shè)資金不到位。中農(nóng)國際2016年多次向上市公司提出項目建設(shè)及改擴建申請，所有申請均未得到明確答復(fù)，董事更是無從知曉，造成項目建設(shè)嚴重受阻。

對于中農(nóng)集團而言，鉀鹽項目沒法繼續(xù)推進關(guān)系其切身利益。中農(nóng)集團當(dāng)時承諾，中農(nóng)國際2015年~2017年實現(xiàn)扣非凈利潤將分別不低于1150萬元、 1900萬元、4.52億元。2015年，中農(nóng)國際實現(xiàn)了業(yè)績承諾；東凌國際預(yù)計中農(nóng)國際具備完成2016年承諾的可能性。

不過，對于2017年高達4.52億元的預(yù)期盈利，東凌國際也沒有底。在2016年半年報中，上市公司指出，2017年度業(yè)績承諾的基礎(chǔ)是中農(nóng)鉀肥100萬噸項目中的東泰礦區(qū)南區(qū)50萬噸擴建項目于2016年12月建成、東泰礦區(qū)北區(qū)50萬噸新建項目于2017年6月建成，并且50萬噸擴建項目 2017年達產(chǎn)率為85%、 50萬噸新建項目 2017年6-12月達產(chǎn)率為85%。鑒于，當(dāng)前鉀肥項目擴建工程進展受到影響，且鉀肥的市場價格持續(xù)低迷；中農(nóng)國際2017年業(yè)績承諾的基礎(chǔ)是否如期完成具有不確定性。