二六三4年前大幅溢價收購美國公司 如今計提4億商譽(yù)業(yè)績大變臉

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張斯 王晶 每經(jīng)編輯 盧祥勇    

每經(jīng)記者 張斯 王晶 每經(jīng)編輯 盧祥勇

近年來上市公司并購井噴，并購過程中支付的超出并購對象資產(chǎn)賬面凈值部分記為商譽(yù)，其本質(zhì)是未來能給企業(yè)帶來超額收益的經(jīng)濟(jì)價值，但若并購對象業(yè)績變臉或經(jīng)營出現(xiàn)問題，這些巨額商譽(yù)不得不面臨減值問題。

大額商譽(yù)減值直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司發(fā)展，眼下引起市場極度關(guān)注，而更讓投資者著急的是上市公司對商譽(yù)減值原因“語焉不詳”，但監(jiān)管層已經(jīng)等不及了。近日，在證監(jiān)會對31份政協(xié)提案的答復(fù)中，由并購重組引發(fā)的“商譽(yù)”以及“商譽(yù)減值”被放到了空前重要的地位。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對TMT公司并購的梳理發(fā)現(xiàn)，在TMT上市公司中，此類“商譽(yù)”案例也是層出不窮，其中二六三（002467.SZ）就是典型的一例。早在2012年，在二六三利用大額“商譽(yù)”高溢價對外收購資產(chǎn)時，包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的媒體就質(zhì)疑這樣的“商譽(yù)”可能在今后產(chǎn)生問題。

4年后，一語成讖，二六三計提4億商譽(yù)損失，公司出現(xiàn)虧損。對此，記者采訪公司時，公司董秘辦人士表示即將出公告解釋。

●因商譽(yù)減值業(yè)績大變臉

二六三是一家運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和轉(zhuǎn)售方式為企業(yè)和個人提供虛擬運(yùn)營通信服務(wù)的新型通信服務(wù)商，根據(jù)其發(fā)布的2016年三季報，公司預(yù)計2016年全年虧損37413萬元~40359萬元。而2015年，公司凈利潤為5892萬元。

對于由2015年盈利變?yōu)?016年虧損，二六三解釋主要原因為：其一，2016年初完成對展動科技收購后，展動科技實際盈利情況超過原預(yù)期，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定將或有對價的增加額1.49億元計入當(dāng)期損益；其二，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，經(jīng)本公司初步測算，預(yù)計“翰平事業(yè)部”和“VoIP業(yè)務(wù)及IPTV業(yè)務(wù)”兩項商譽(yù)將發(fā)生商譽(yù)減值合計約4億元。對于為何計提商譽(yù)減值，二六三公告并未詳細(xì)透露。

兩項高達(dá)約4億元的商譽(yù)減值，不僅將其盈利全部“吃光”，而且還造成了巨大的虧損窟窿，這也是公司自2010年上市以來首次出現(xiàn)虧損。

對于為何對上述兩項商譽(yù)進(jìn)行減值，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者本周一致電二六三，公司董秘辦人士表示，“我們這個月或者下個月會發(fā)公告，看公告解釋吧。”

那么，什么是并購重組產(chǎn)生的商譽(yù)和商譽(yù)減值呢？簡單地說，如一家上市公司通過發(fā)行股份（定向增發(fā)）或現(xiàn)金收購某一標(biāo)的資產(chǎn)，通常采用溢價方式，假定該標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值1億元，上市公司以4億元即溢價300%收購，那溢價部分即3億元便構(gòu)成商譽(yù)。商譽(yù)一旦確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)在每年年終進(jìn)行減值測試。有減值跡象的，應(yīng)該對其計提減值準(zhǔn)備。

“并購中的溢價必然是會產(chǎn)生商譽(yù)的，不是他們想這么做，而是你要溢價，就會產(chǎn)生商譽(yù)。”前海知行資本副總裁郭少周在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時表示，因為現(xiàn)在行業(yè)就是這么做的，自己人先收購個小公司，或者自己折騰某個業(yè)務(wù)，這個過程甚至利用上市公司的資源，或者直接輸血，做到一定程度直接賣給上市公司，其中的道道不方便多說了。

“從理論上來說，商譽(yù)是可以調(diào)節(jié)利潤的，但是一般情況下不多，如果調(diào)節(jié)利潤，主要是因為并購的時候不太慎重。”長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余向記者表示。

因此，部分上市公司此前公開披露的商譽(yù)數(shù)額存在一定水分，后來商譽(yù)減值的實際情況可能比披露的情況更嚴(yán)重。

●4年前就提出風(fēng)險

據(jù)了解，“翰平事業(yè)部”和“VoIP業(yè)務(wù)及IPTV業(yè)務(wù)”正是來自于二六三的對外收購，而且二六三在收購上述兩項資產(chǎn)時就提示了商譽(yù)減值的風(fēng)險。

2012年3月，二六三發(fā)布了《關(guān)于使用部分超募資金及變更虛擬呼叫中心募投項目資金投向用于收購上海翰平網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%股權(quán)的公告》，公司擬以總價7365萬元收購上海翰平網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。彼時公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2012年1月31日，翰平網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)為1305.68萬元。二六三表示，通過收購翰平網(wǎng)絡(luò)，公司快速切入IPVPN業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

而一年后，即2013年3月，二六三發(fā)布公告稱，將所持翰平網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海二六三通信有限公司，將翰平網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)逐步并入上海二六三通信使其成為其中一個事業(yè)部經(jīng)營，即翰平事業(yè)部，同時董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層適時注銷翰平網(wǎng)絡(luò)。

據(jù)二六三公布的定期報告，上海二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2014年凈利潤為1668.13萬元，2015年為895.29萬元，2016年上半年為-561.1萬元。

對于收購翰平網(wǎng)絡(luò)，二六三表示，本次收購交易的成本大于交易中取得翰平公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額將被記入商譽(yù)。二六三公司將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中關(guān)于資產(chǎn)減值的規(guī)定，在交易后的每個年度財務(wù)報告日，對因收購翰平公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。如果翰平公司未來盈利能力明顯下降，在采取現(xiàn)金流折現(xiàn)法進(jìn)行減值測試時，不排除出現(xiàn)商譽(yù)減值損失、從而影響二六三公司凈利潤的可能性。

收購了翰平網(wǎng)絡(luò)后，2012年11月，二六三發(fā)布公告稱，公司的重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司擬以8000萬美元購買iTalk Global66.67%的股權(quán)以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股權(quán)。相比iTalk Global2011年底經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，本次收購價溢價將高達(dá)23倍。

彼時，二六三表示，iTalk Global是海外華人群體中品牌知名度最高、用戶數(shù)量最多的VoIP（即語音通信服務(wù)）運(yùn)營商。此次收購“有利于在國內(nèi)允許民營資本從事VoIP運(yùn)營服務(wù)的情況下率先取得VoIP運(yùn)營牌照；第二，有利于未來公司產(chǎn)品和服務(wù)在國內(nèi)中小企業(yè)用戶市場和海外華人用戶市場更好地融合。”

值得注意的是，在這起巨額收購案中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的資產(chǎn)做出了利潤補(bǔ)償承諾。iTalk Global控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，承諾標(biāo)的資產(chǎn)2012年度、2013年度、2014年度實現(xiàn)的凈利潤將不低于1000萬美元（折合人民幣6324.9萬元）、1300萬美元（折合人民幣8222.37萬元）和1500萬美元（折合人民幣9487.35萬元），并將對2013年度、2014年度實現(xiàn)凈利潤不足利潤預(yù)測部分做出現(xiàn)金補(bǔ)償。補(bǔ)償金額為2013年和2014年累計凈利潤實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測部分差額的66.67%。補(bǔ)償金額將在2014年年度報告出具后的20日內(nèi)一次性支付。

較為可觀的業(yè)績承諾以及利潤補(bǔ)償，似乎表明收購iTalk Global是一項“穩(wěn)賺不賠”的生意。但二六三對iTalk Global的收購?fù)瓿珊?，本次交易?gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后公司合并報表將形成人民幣4.5億元左右的商譽(yù)，若未來目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，這一巨額商譽(yù)恐是此次交易最大的潛藏風(fēng)險。

據(jù)二六三的定期報告，主要產(chǎn)品為VoIP、IPTV的北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2014年凈利潤約1.19億元，2015年凈利潤為5660萬元，2016年上半年凈利潤為2036.6萬元。

早在2012年公司重大資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會批準(zhǔn)時，知名會計師馬靖昊就曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時指出，對于這種溢價極高的收購所帶來的商譽(yù)，往往會給收購方帶來較大的減值風(fēng)險。商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來現(xiàn)金流入或超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值，而如果被收購的資產(chǎn)無法達(dá)到預(yù)計的業(yè)績和效益，即便是受讓方做出了利潤補(bǔ)償承諾，看上去可以在一段時間內(nèi)彌補(bǔ)未能實現(xiàn)的可觀利潤，但其可能帶來的商譽(yù)減值或?qū)緲I(yè)績造成潛在隱患。

“非理性的高價并購其實最后還是需要企業(yè)接下來來繼續(xù)買單的。”郭少周表示，“你的商譽(yù)還是要進(jìn)行攤銷的，計提減值準(zhǔn)備的，最終還是要影響企業(yè)的當(dāng)期損益。”

●商譽(yù)減值殺傷力巨大

商譽(yù)減值風(fēng)險存在隱憂就像埋在地下的地雷，二六三并非個案，隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2016年三季度，滬深兩市有1653家上市公司，共計產(chǎn)生商譽(yù)達(dá)到9260億元（平均一家5.6億元）。而2015年年報兩市上市公司產(chǎn)生的商譽(yù)金額尚為6487億元，不到一年時間，兩市上市公司商譽(yù)金額增長已超過40%。

據(jù)統(tǒng)計，截至目前已有20多家上市公司的2016年業(yè)績預(yù)虧報告在“虧損原因”一欄提及商譽(yù)減值，包括天馬精華、華測檢測、科融環(huán)境、中青寶、寶馨科技、雙良節(jié)能、濮耐股份等。

2017年2月8日，證監(jiān)會在對政協(xié)十二屆全國委員會第四次會議《關(guān)于加強(qiáng)對并購重組商譽(yù)有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》（第0456號(財稅金融類057號)提案）的回復(fù)中直言，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)的并購行為日益增多，標(biāo)的資產(chǎn)的估值增值率也逐年攀升，導(dǎo)致上市公司商譽(yù)不斷提高。

證監(jiān)會稱，將以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關(guān)風(fēng)險，規(guī)定重大資產(chǎn)重組應(yīng)充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結(jié)果的差異及原因、最終確定估值結(jié)論的理由。同時，加大審核力度，形成監(jiān)管威懾；強(qiáng)化業(yè)績補(bǔ)償監(jiān)管，引導(dǎo)市場估值回歸。

證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，將重點關(guān)注上市公司相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、商譽(yù)大幅計提減值準(zhǔn)備的情形等，并要求中介機(jī)構(gòu)對業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性進(jìn)行專項核查。

近期備受關(guān)注的山東墨龍業(yè)績變臉，也涉及到商譽(yù)減值。依據(jù)山東墨龍2月3日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計將會出現(xiàn)4.8億元~6.3億元的虧損。公司給出了對存貨、應(yīng)收款項、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的明細(xì)及金額。按照數(shù)據(jù)，公司2016年計提的各類資產(chǎn)減值對凈利潤的影響金額約為2億元。

值得注意的是，伴隨著此前A股的并購重組潮，上市公司大量高估值高議價收購，致使公司商譽(yù)規(guī)模快速累積。一般情況下公司都希望收購時商譽(yù)越小越好，但是近年來卻越推越高。對于這背后的原因，業(yè)內(nèi)認(rèn)為或與過去幾年很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購有關(guān)，才導(dǎo)致了商譽(yù)越推越高。

“商譽(yù)的大小不取決于公司，而是取決于購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。”尹中余表示，“賣方（標(biāo)的公司）不愿意賣的情況下，你要是想買就必須出高價，高價就會產(chǎn)生商譽(yù)。”

另一方面，商譽(yù)占公司凈資產(chǎn)的比重越大，商譽(yù)大幅減值對上市公司利潤的影響就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重超過50%，其中11家超過100%。

同時，這種高溢價并購熱門題材的多為中小創(chuàng)公司。據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，中小板企業(yè)2015年商譽(yù)減值數(shù)額較上年增加1.35倍，低于創(chuàng)業(yè)板的7.65倍和主板的1.7倍；商譽(yù)原值增長方面，2015年中小板企業(yè)商譽(yù)增長1.51倍，位列第一位，高于創(chuàng)業(yè)板的1.50倍和主板的0.74倍。顯然，對于中小板企業(yè)，盈利能力受限，上億元的商譽(yù)背在身上，承諾的業(yè)績高增長最終成了泡影，對資本市場的殺傷力巨大。

從板塊及行業(yè)分布來看，在新經(jīng)濟(jì)和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，截至2016年三季度末，休閑服務(wù)、傳媒、計算機(jī)、醫(yī)藥生物這四個行業(yè)商譽(yù)凈值總額占凈資產(chǎn)總額的比例分別為25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而鋼鐵、銀行、交運(yùn)等傳統(tǒng)周期類行業(yè)的相對商譽(yù)一直保持在較低水平，如鋼鐵行業(yè)占比僅有0.01%。

尹中余對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，近期計提商譽(yù)減值的公司特別多，這是此前并購高峰導(dǎo)致的后遺癥顯現(xiàn)出來。商譽(yù)就像定時炸彈，隨時可能減值，所以會對資本市場造成傷害。假如公司的商譽(yù)減值違背了以前做出的承諾，或者上市公司負(fù)有責(zé)任等情況發(fā)生時，商譽(yù)減值可能會受到監(jiān)管處理。