繼續(xù)加碼發(fā)起20%要約收購 王文學夯實玉龍股份資本版圖

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 趙陽戈 每經(jīng)編輯 張海妮

復牌！玉龍股份（601028，收盤價10.62元）醞釀的大招終于亮相。公司公告顯示，股東唐志毅等將再次將手頭的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給控股股東拉薩市知合科技發(fā)展有限公司（以下簡稱知合科技），由此知合科技的持股比例將高達近30%。

與此同時，知合科技還發(fā)起要約收購，擬向除自己外的全體股東收購上市公司20%的股權(quán)，并且知合科技還同唐志毅等簽訂了《預先接受要約收購協(xié)議》，進一步夯實資本版圖意圖明顯。

回顧玉龍股份實際控制人王文學此前在華夏幸福（600340，收盤價26.44元）、黑牛食品（002387，收盤價16.78元）等的資本運作之路，以及當下玉龍股份的一系列轉(zhuǎn)讓子公司的動作，玉龍股份成為下一個資本運作平臺的市場預期高漲。實際上，梳理王文學的資產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)，其旗下確實也有80億元注冊資本的公司尚未上市，未來玉龍股份這盤棋將如何演繹，無疑值得期待。

●或成量身定制的要約收購

據(jù)2017年2月21日公告，玉龍股份股東唐志毅、唐永清、唐柯君、呂燕青與公司控股股東知合科技于2017年2月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托解除協(xié)議》，各方約定唐志毅、唐永清、唐柯君、呂燕青將其合計持有的上市公司1.02億股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給知合科技，轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)占公司總股本的13.05%?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，此番股份轉(zhuǎn)讓價格為9.44元/股，涉及真金白銀9.67億元。

這還不算完。緊接著，根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，知合科技擬繼續(xù)增持則應當采取要約方式增持，知合科技擬向除知合科技以外的上市公司全部股東發(fā)出收購要約，擬要約收購1.57億股上市公司股份，占上市公司總股本的20%，要約收購價格為10.39元/股。同樣在2017年2月19日，知合科技與唐志毅、唐永清、唐柯君簽署《預先接受要約收購協(xié)議》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的1.56億股玉龍股份股票將不可撤銷地用于預受要約。

受此影響，玉龍股份2017年2月21日復牌后直接跳空高開，股價一度沖高6%以上，不過盤中最高價11.11元顯然較要約收購價高近7%，最終玉龍股份以10.62元收盤，全天漲幅為1.34%。

從股權(quán)比例及目前股價的情況看，這或許將演變成一場量身定制的要約收購，涉及金額16億元以上。

本次收購完成后，知合科技將持有玉龍股份近50%股權(quán)，要約收購不會致使玉龍股份股權(quán)分布不具備上市條件。對于收購的目的，公告稱是為了知合科技提高對玉龍股份的持股比例，增強控制權(quán)。根據(jù)安排，本次要約收購期限共計30個自然日，期限為2017年2月22日~3月23日。

●王文學二度出手

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，實際上玉龍股份的控股股東知合科技此番非首次大舉出手。就在2016年7月19日，玉龍股份發(fā)布公告稱，唐志毅、唐永清、唐維君、唐柯君與知合科技達成共識，將1.33億股轉(zhuǎn)讓給了知合科技，占比16.91%，當時的轉(zhuǎn)讓價格為7元/股，動用的資金為9.31億元。之后，知合科技又獲得委托表決權(quán)12.77%，成為上市公司持有最多表決權(quán)的單一大股東，上市公司實際控制人也因此變更為王文學。

而第二次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，知合科技的持股將達到近30%，如再算上要約收購的20%股份的話，知合科技的持股比例將達到近50%。

玉龍股份證券部工作人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，如果要約收購不及預期，那么知合科技將收了預先接受要約的那部分股權(quán)，如果到時候愿意接受要約收購的股份數(shù)超過預期，那么就按照比例來收購。至于知合科技要約收購后的后續(xù)動作，還請關(guān)注接下來的公告。

之所以玉龍股份的動向如此受市場關(guān)注，還在于公司實際控制人王文學。

資料顯示，王文學，男，1967年出生，歷任全國第十二屆政協(xié)委員、河北省第十一屆及第十二屆人大代表、廊坊市工商聯(lián)副主席、廊坊市政協(xié)常委、河北省第八屆青年聯(lián)合會委員、華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司董事長、華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司董事長；現(xiàn)任華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司董事長、鼎基資本管理有限公司執(zhí)行董事、華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司董事長、知合控股有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、廊坊幸?；鶚I(yè)投資有限公司執(zhí)行董事。

就A股來看，王文學旗下平臺，除玉龍股份外，還有華夏幸福、黑牛食品和*ST宏盛（600817，收盤價17.17元）。

●華夏幸福的整合擴張之路

說起華夏幸福這一案例，堪稱經(jīng)典。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)2011年8月30日《浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)》顯示，浙江國祥擬以其全部資產(chǎn)及負債與華夏幸福持有的京御地產(chǎn)100%股權(quán)進行整體資產(chǎn)置換，置換差額部分由浙江國祥向華夏幸福發(fā)行股份購買，從置換的細節(jié)來看，此番置換把上市公司原有業(yè)務全部置出，并置入房地產(chǎn)等資產(chǎn)，上市公司主營業(yè)務從空調(diào)設備制造安裝及配套服務轉(zhuǎn)變成房地產(chǎn)開發(fā)與區(qū)域開發(fā)，發(fā)生了根本性改變。資產(chǎn)置換后，王文學成為上市公司的實際控制人。

據(jù)廣發(fā)證券2016年11月的一份研究成果顯示，從華夏幸福后續(xù)子公司構(gòu)成能看到王文學資本擴張之路。

研究顯示，華夏幸福控股50%以上的公司數(shù)量和注冊資產(chǎn)規(guī)模在過去幾年內(nèi)快速增長。從子公司數(shù)量看，控股50%及以上子公司數(shù)量從2011年的28家擴張到2015年的148家，5年時間增加了120家，平均每年增加24家；從子公司注冊資產(chǎn)規(guī)?？?，2011年子公司注冊資本規(guī)模為53.87億元，2013年達到168.89億元，較2011年增長2.14倍，盡管公司沒有披露2015年子公司注冊資本規(guī)模，但也不難看出其憑借子公司收購等動作快速擴大子公司資產(chǎn)規(guī)模。

2011年以來，華夏幸福公告達到披露規(guī)模的重大收購事件就有15起。廣發(fā)證券稱，從資產(chǎn)規(guī)?？梢钥闯鐾跷膶W善于資產(chǎn)整合和擴張，華夏幸福總資產(chǎn)自2011年以來一直保持快速增長，2011~ 2016年三季度年復合增長率高達53.57%，可見實際控制人具備強大的資產(chǎn)整合能力。

●黑牛食品的“騰籠換鳥”

歷史資料顯示，2015年11月6日，黑牛食品前控股股東、實際控制人林永浩，將其持有的公司10.85%股份轉(zhuǎn)讓給西藏知合資本管理有限公司（以下簡稱知合資本），同時將其持有公司18.97%股份通過表決權(quán)委托的方式間接轉(zhuǎn)讓給知合資本。至此，知合資本合計擁有權(quán)益的股份數(shù)量為1.4億股，占公司總股本的29.82%，知合資本成為公司擁有單一表決權(quán)的最大股東，王文學成為公司的實際控制人。

2016年6月27日，林永浩再度與知合資本簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定將林永浩持有的公司18.97%股份轉(zhuǎn)讓給知合資本。本次轉(zhuǎn)讓后，知合資本將直接持有黑牛食品29.82%的股份，為直接持股的控股股東。

后續(xù)的公告顯示，在變更實際控制人之后，上市公司多次發(fā)布關(guān)于處置旗下食品飲料子公司、轉(zhuǎn)讓主業(yè)資產(chǎn)的公告。第一次轉(zhuǎn)讓股份后，黑牛食品拍賣三家公司100%股權(quán)及兩家公司的部分設備，累計拍賣額為3.57億元；第二次轉(zhuǎn)讓股份后，黑牛食品擬將五家全資子公司100%股權(quán)以關(guān)聯(lián)交易的方式出售給深圳市黑牛資本管理有限公司。

除處置主業(yè)資產(chǎn)外，黑牛食品于2016年5月31日發(fā)布公告稱，擬投資4000萬元成立兩家電子元器件全資子公司。2016年6月24日，公司發(fā)布公告稱兩家全資子公司已經(jīng)完成了工商設立登記手續(xù)并取得了營業(yè)執(zhí)照，一家公司名稱為云谷（固安）科技有限公司，另一家名稱為霸州市云谷電子科技有限公司。

據(jù)黑牛食品2016年7月22日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，本次交易完成后，上市公司將置出市場發(fā)展空間有限的食品飲料業(yè)務資產(chǎn)，專注于發(fā)展高成長性的軟件和信息技術(shù)服務業(yè)，公司資產(chǎn)運營效率、盈利水平將顯著提高。因此，黑牛食品發(fā)展軟件和信息技術(shù)服務業(yè)的轉(zhuǎn)型路徑已逐步明晰。

此外，2016年9月14日，公司發(fā)布《非公開發(fā)行股票預案》，擬向知合資本及昆山國創(chuàng)投資集團有限公司定向增發(fā)股票，以合資設立江蘇維信諾及投資第5.5代、第6代有源矩陣有機發(fā)光顯示器件（AMOLED）。本次非公開發(fā)行股票將支持公司進軍OLED領域，相關(guān)項目建成之后，公司OLED產(chǎn)品定位及產(chǎn)能將位于國際前列。無疑，黑牛食品轉(zhuǎn)型的每一步都非常清楚。

●*ST宏盛尚在暫停上市邊緣

*ST宏盛2017年1月4日公告稱，公司控股股東普明物流與拉薩知合企業(yè)管理有限公司（以下簡稱拉薩知合）于2016年12月12日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，普明物流將其持有的上市公司3359萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給拉薩知合，轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)占上市公司總股本的20.87%。

2017年1月3日，公司接到普明物流的通知，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)已于2016年12月30日辦理完畢。本次股份過戶登記完成后，拉薩知合持有*ST宏盛股份4164萬股，占公司總股本的25.87%，拉薩知合成為公司控股股東，王文學為公司實際控制人。

不過從2017年1月24日公告來看，*ST宏盛目前尚在暫停上市邊緣。

據(jù)悉，2014年、2015年*ST宏盛經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，若公司2016年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負值，公司股票可能被上交所暫停上市。

好在2017年1月24日，*ST宏盛發(fā)布了2016年度業(yè)績預盈公告，稱經(jīng)公司財務部門初步測算，預計公司2016年度經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比，將實現(xiàn)扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為200萬~500萬元。上述預計凈利潤區(qū)間的形成主要系公司本年度完成破產(chǎn)重整工作，與此相關(guān)的款項及遺留款項需進一步取證后方可確認是否計入當期損益。不過，最終盈利情況尚待2017年3月31日的年報披露時見分曉。

●機構(gòu)：王文學手頭尚有80億注冊資本公司未上市

實際上，自從王文學入主以來，玉龍股份已經(jīng)有一些實質(zhì)性的動作了。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2016年9月14日玉龍股份發(fā)布公告，公司對存在明顯減值跡象的資產(chǎn)計提了減值準備，本次計提壞賬準備435.77萬元、存貨跌價準備2677.63萬元、固定資產(chǎn)減值準備2.79億元。計提的減值準備計入資產(chǎn)減值損失科目，共計影響歸屬于母公司所有者權(quán)益-3.03億元。

2016年11月玉龍股份又拋出以公開拍賣方式整體轉(zhuǎn)讓四川玉龍100%股權(quán)、伊犁玉龍100%股權(quán)、玉龍科技100%股權(quán)、玉龍精密100%股權(quán)、香港嘉仁100%股權(quán)的計劃；2016年12月底又表示要轉(zhuǎn)讓控股子公司響水中油玉龍紫源天然氣有限公司60%股權(quán)。資本運作痕跡明顯。

至于王文學旗下資產(chǎn)，廣發(fā)證券做了梳理。廣發(fā)證券2016年11月發(fā)布的研報顯示，目前王文學具有實際控制權(quán)的公司不少，從主營業(yè)務來考慮，總體可分為三類：

實業(yè)類的公司，主要包括華夏幸福、黑牛食品和九通基業(yè)科技發(fā)展有限公司；

投資類的公司，主要包括華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司、廊坊幸?；鶚I(yè)投資有限公司、北京東方銀聯(lián)投資管理有限公司、華夏幸福創(chuàng)業(yè)投資有限公司、華夏幸福（上虞）股權(quán)投資有限公司、知合控股有限公司、知合控股（香港）有限公司、知合產(chǎn)業(yè)投資有限公司、西藏知合壹號資本投資中心（有限合伙）等；

管理咨詢類公司，主要有鼎基資本管理有限公司、華夏幸福（嘉興）投資管理有限公司、知合金控管理有限公司、知合資本管理有限公司、天下云倉（北京）企業(yè)管理有限公司、西藏知合資本管理有限公司、華夏云聯(lián)科技有限公司、西藏知合壹號資本投資中心（有限合伙）等。

進一步來細看王文學旗下的投資類公司，其主要的投資領域包括：房地產(chǎn)、工業(yè)園區(qū)及基礎設施建設、生物醫(yī)藥研發(fā)、文化娛樂項目、教育項目、高新科技產(chǎn)業(yè)、軟件及信息技術(shù)服務等多個領域，投資領域十分廣泛。

從是否上市的角度來考慮，王文學具有實際控制權(quán)的公司不少，總注冊資本規(guī)模約為114.25億元，除已經(jīng)上市的黑牛食品和華夏幸福外，其還擁有80億元注冊資本的公司尚未上市。