阿拉丁估值降1.48億 西隴科學(xué)：側(cè)重考慮資產(chǎn)價(jià)值

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張祎 冷輝 每經(jīng)記者 宋戈 每經(jīng)編輯 張力    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 張祎 冷輝 每經(jīng)記者 宋戈 每經(jīng)編輯 張力

對(duì)于中小股東在估值定價(jià)問(wèn)題上的質(zhì)疑，西隴科學(xué)董秘鄔軍暉回應(yīng)稱，估值是在2016年預(yù)估的阿拉丁凈利潤(rùn)以及與大股東對(duì)賭業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上，由第三方專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的。

“之前估值是8.28億元，是因?yàn)橐郧八麄儯ò⒗。╊A(yù)計(jì)利潤(rùn)能達(dá)到3000多萬(wàn)元，現(xiàn)在看來(lái)是不可能的，他們的業(yè)績(jī)下滑得很厲害。”鄔軍暉如是說(shuō)。

據(jù)悉，《告知函》中稱6.8億元的預(yù)估值對(duì)應(yīng)阿拉丁2016年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬母公司股東每股收益的PE倍數(shù)為34倍左右。由此推算，阿拉丁2016年扣非凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為2000萬(wàn)元左右，這比阿拉丁2015年2876萬(wàn)元的扣非凈利潤(rùn)下降了30.46%。阿拉丁目前還沒(méi)有披露2016年的業(yè)績(jī)報(bào)告，但其2016年半年報(bào)顯示，阿拉丁上半年的扣非凈利潤(rùn)同比下降了25.13%。

西隴科學(xué)：6.8億元比較公允

鄔軍暉稱，在估值上，A股有相應(yīng)的評(píng)估方式，西隴科學(xué)并沒(méi)有過(guò)多從市值方面來(lái)衡量，而是側(cè)重考慮這塊資產(chǎn)到底值多少錢，最終評(píng)估結(jié)果也是規(guī)范遵守相關(guān)規(guī)定，請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的。因?yàn)榘⒗I(yè)績(jī)大幅下滑，評(píng)估到6.8億元，這已經(jīng)是一個(gè)比較公允的價(jià)值。“如果覺(jué)得價(jià)格太低或者沒(méi)達(dá)到投資者的要求，自主權(quán)在他們手上，他們也可以保留不賣，繼續(xù)當(dāng)阿拉丁的股東。”

那么，西隴科學(xué)更多從業(yè)績(jī)角度出發(fā)對(duì)阿拉丁進(jìn)行估值，阿拉丁控股股東對(duì)此有何看法？是否接受西隴科學(xué)的收購(gòu)報(bào)價(jià)？2016年的利潤(rùn)表現(xiàn)和對(duì)賭情況是怎樣？2月13日，記者撥打阿拉丁公告中公布的董秘座機(jī)電話，但是電話始終無(wú)人接聽。隨后，記者前往阿拉丁位于上海的總部，見到了該公司董秘趙新安。

“《告知函》是西隴科學(xué)發(fā)出的，不是阿拉丁發(fā)給股東的，具體情況不清楚。”趙新安說(shuō)，西隴科學(xué)收購(gòu)阿拉丁股份一事還在進(jìn)行中，他只是負(fù)責(zé)公司信息披露，不清楚具體的交易情況，無(wú)法發(fā)表意見。

記者試圖向他求證6.8億元預(yù)估值反映出的阿拉丁2016年經(jīng)營(yíng)情況，趙新安表示這與交易問(wèn)題相關(guān)，不愿透露相關(guān)情況。

面對(duì)聲稱不知情的董秘，記者提出想采訪阿拉丁實(shí)控人之一、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理招立萍，趙新安以記者沒(méi)有提前預(yù)約為由婉拒，隨后將記者送出了公司。

并購(gòu)估值沒(méi)有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

對(duì)于上市公司在收購(gòu)中對(duì)標(biāo)的估值定價(jià)的問(wèn)題，記者采訪了多位市場(chǎng)人士。如果按西隴科學(xué)所說(shuō)，交易估值對(duì)應(yīng)阿拉丁2016年預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)的市盈率達(dá)到了34倍，這么看來(lái)，估值并不算低。但是，不同行業(yè)不同的業(yè)務(wù)，并不都適用于市盈率估值。

一位有著豐富收購(gòu)兼并經(jīng)驗(yàn)的投行人士告訴記者，并購(gòu)中估值沒(méi)有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，不同的行業(yè)不同的企業(yè)不一樣，一般都是一事一議。譬如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，就是按照活躍用戶數(shù)和流量含金量來(lái)估值，而與凈利潤(rùn)無(wú)關(guān)。

“對(duì)于A股上市公司并購(gòu)新三板的純制造業(yè)企業(yè)，目前的行情是以新三板企業(yè)未來(lái)三年對(duì)賭業(yè)績(jī)的平均年凈利潤(rùn)的10至15倍左右的市盈率進(jìn)行并購(gòu)。”南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南表示，A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)，一般更多考慮對(duì)賭業(yè)績(jī)，雙方會(huì)簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾協(xié)議，至于并購(gòu)行為中現(xiàn)金和股票的支付比例，則由雙方協(xié)商而定。“如果新三板企業(yè)股東們對(duì)方案都認(rèn)可，一般上市公司都愿意百分之百全收購(gòu)，但若有股東不認(rèn)可收購(gòu)方案，上市公司可能只收購(gòu)?fù)夥桨傅墓蓶|的股權(quán)，但至少要超過(guò)50%以實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表。”

就在2月15日，上市公司廣安愛(ài)眾（600979，SH）出價(jià)9.5億元，擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)宣燃股份（836102，OC）26名股東手中的100%股權(quán)。以對(duì)賭業(yè)績(jī)承諾計(jì)算，此次廣安愛(ài)眾收購(gòu)宣燃股份的市盈率為13.25倍。

有新三板投資者分析，宣燃股份停牌前市值為12.65億元，9.5億元的收購(gòu)價(jià)與之相比低了不少，但宣燃股份采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，交易日僅有7個(gè)，成交額14.92萬(wàn)元，屬于沒(méi)有大額持續(xù)交易價(jià)格的股票，其市場(chǎng)股價(jià)的參考價(jià)值很低。阿拉丁與之相比，無(wú)論是股東人數(shù)還是交易活躍度，都明顯高出不少。

上述投資者認(rèn)為，對(duì)于一家有著眾多投資者、形成了長(zhǎng)時(shí)間的、大額的、較為連續(xù)的交易的公眾公司來(lái)說(shuō)，其市場(chǎng)價(jià)格也從一個(gè)側(cè)面反映出市場(chǎng)對(duì)該公司的價(jià)值判斷，不應(yīng)片面以業(yè)績(jī)估值去定價(jià)，“在上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定中，就要求上市公司定增最低價(jià)依據(jù)定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日成交均價(jià)百分之九十制定，最近的定增新規(guī)中，明確上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，這也反映出市場(chǎng)定價(jià)才是公平合理的。”

大股東可自愿回購(gòu)

據(jù)了解，阿拉丁的大股東與中小股東曾商量過(guò)回購(gòu)股份事宜，但在價(jià)格上未能達(dá)成一致。

從以往市場(chǎng)情況看，公司被收購(gòu)前由大股東回購(gòu)中小股東股份的做法在新三板上確有先例。不過(guò)，雖然有不少公司大股東給出了回購(gòu)承諾，但四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧指出，現(xiàn)在并沒(méi)有相關(guān)法規(guī)規(guī)定新三板公司在面臨被收購(gòu)時(shí)需要大股東必須回購(gòu)中小股東的股份，回購(gòu)協(xié)議屬于自愿。如此看來(lái)，西隴科學(xué)與阿拉丁之間的收購(gòu)案具體怎么操作，還是靠?jī)杉夜驹诂F(xiàn)有法律法規(guī)框架下自行確定。

此外，阿拉丁掛牌新三板時(shí)的名稱為晶純生化，其公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中表示，西隴化工（西隴科學(xué)曾用名）是其國(guó)產(chǎn)試劑領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。且兩家公司都開設(shè)有電商平臺(tái)，因此有新三板投資者指出，如果阿拉丁最終沒(méi)能成為西隴科學(xué)的全資子公司，那么西隴科學(xué)作為控股股東，能否解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的難題，將是這次聯(lián)姻能否成功的關(guān)鍵點(diǎn)。