殼的游戲——資本標(biāo)靶

編者按

【 萬家文化上市之后，不僅在資本市場(chǎng)上，也在行業(yè)轉(zhuǎn)型上頻頻出擊。不過，其在這兩個(gè)領(lǐng)域的表現(xiàn)，可以說是完全截然不同。在資本市場(chǎng)上，自2006年借殼上市以來的10年里，萬家文化歷經(jīng)5次“賣殼”失利，籌劃了多次轉(zhuǎn)型，涉及礦業(yè)、動(dòng)漫、電競(jìng)等諸多產(chǎn)業(yè)，并借著不同階段的機(jī)會(huì)幾度“成功”減持手中的股票。在轉(zhuǎn)型游戲業(yè)務(wù)上，萬家文化卻并不如意，盡管游戲領(lǐng)域在資本市場(chǎng)上炙手可熱，盡管游戲已是其第二大業(yè)務(wù)板塊，但游戲并未對(duì)業(yè)績(jī)?cè)鎏?ldquo;光彩”，反倒有拖后腿的嫌疑。

這到底是怎么一回事呢？】

賣殼之路

萬家文化10年5次“賣殼”失利 控股股東萬家集團(tuán)幾度變現(xiàn)

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 羅偉

“天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往”。在成功借殼慶豐股份上市后，萬家集團(tuán)并沒有考慮如何去發(fā)展企業(yè)，而是多次籌劃賣殼。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者連日梳理發(fā)現(xiàn)，自2006年借殼上市以來，在這10年里，萬家文化歷經(jīng)5次“賣殼”失利，籌劃了多次轉(zhuǎn)型，涉及礦業(yè)、動(dòng)漫、電競(jìng)等諸多產(chǎn)業(yè)。盡管屢戰(zhàn)屢敗，但萬家文化屢敗屢戰(zhàn)。

與萬家文化轉(zhuǎn)型屢遭滑鐵盧形成鮮明對(duì)比的是，公司控股股東萬家集團(tuán)“費(fèi)盡心思”的變現(xiàn)之路。

借涉礦大戲套現(xiàn)數(shù)億

梳理萬家文化上市之后籌劃的重組方案可以發(fā)現(xiàn)，不少方案均涉及持股變現(xiàn)。由于方案多以終止結(jié)束，萬家集團(tuán)最終并沒能通過這些重組退出。不過，盡管如此，也給了萬家集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)上變現(xiàn)的機(jī)會(huì)。

在萬家文化首度擬“賣殼”給興泰投資時(shí)，萬家集團(tuán)持股尚處于鎖定期中，且重組匆匆終止，萬家集團(tuán)還不能減持套現(xiàn)。到上市公司第二次“賣殼”天寶礦業(yè)之時(shí)，萬家集團(tuán)持股已經(jīng)解禁在即。

由于當(dāng)時(shí)A股市場(chǎng)“逢礦必漲”，擬注入天寶礦業(yè)的萬家文化頓時(shí)成為資金的寵兒。2009年6月19日~29日，萬好萬家連續(xù)7個(gè)交易日漲停，累計(jì)上漲94.87%。公司股價(jià)從不足8元暴漲至接近15元。此后，上市公司時(shí)不時(shí)披露一些重組進(jìn)展，維持著股票的熱度。公司股價(jià)在震蕩中逐漸走高，一度超過20元。但到萬家集團(tuán)持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股價(jià)竟然又回歸到15元左右的水平。

此時(shí)，萬家集團(tuán)并未立刻啟動(dòng)減持，而是選擇了等待。2010年10月，萬家集團(tuán)開啟減持大幕。自2010年10月12日至2011年2月17日收盤，其減持萬家文化股份257.32萬股，占公司總股份的1.18%。在這個(gè)區(qū)間里，萬家文化股票加權(quán)均價(jià)為23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加權(quán)均價(jià)估算，萬家集團(tuán)套現(xiàn)近6000萬元。

此后，萬家集團(tuán)并未停止減持腳步。2011年2月18日~3月23日，萬家集團(tuán)減持股票333.91萬股。以區(qū)間加權(quán)均價(jià)24元估算，萬家集團(tuán)這輪套現(xiàn)8000萬元。2011年3月24日至2011年5月6日，其再度減持256.59萬股，套現(xiàn)逾5000萬元。此次減持后，萬家集團(tuán)持股數(shù)量下降至1.07億股，持股比例為49.030%。

值得注意的是，萬家集團(tuán)前述三輪減持均為股價(jià)處于階段性高位，減持后不久股價(jià)就開始下跌，其賣出時(shí)機(jī)把握得可謂是相當(dāng)?shù)木珳?zhǔn)。更值得注意的是，在萬家集團(tuán)減持后不久，萬家文化于2011年6月宣布與天寶礦業(yè)協(xié)商解除相關(guān)重組協(xié)議。同年7月，重組正式宣告失效。這一度讓市場(chǎng)認(rèn)為萬家集團(tuán)是“假重組，真套現(xiàn)”。

讓人不解的是，在重組失利股價(jià)一路下挫的背景之下，萬家集團(tuán)仍然在通過減持回收資金。根據(jù)萬家文化2011年10月的公告顯示，萬家集團(tuán)于2011年5月7日~10月14日減持1004.1萬股萬家文化股份，套現(xiàn)逾1.4億元。累計(jì)算來，萬家集團(tuán)在這不到一年的時(shí)間，減持萬家文化股票1852萬股，套現(xiàn)逾3.35億元。其早已將當(dāng)初入主的成本收回，并已實(shí)現(xiàn)數(shù)千萬元的投資收益。

實(shí)際上，萬家集團(tuán)當(dāng)時(shí)尚持有萬家文化9687.86萬股股權(quán)，持股比例達(dá)44.42%，市值約13.7億元。

重組“搭配”變相減持

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，萬家集團(tuán)此后還實(shí)施了一筆變相減持。

2014年1月，萬家文化重組鑫海科技失利。但令人驚訝的是，萬家集團(tuán)當(dāng)月以約定回購模式融資向平安信托轉(zhuǎn)讓1000萬股，融資5670萬元。按照約定，萬家集團(tuán)將在7個(gè)月后回購這部分股權(quán)，但此后其宣布不再回購這部分股權(quán)。

回頭來看，萬家集團(tuán)此舉大有文章，所謂約定購回式交易，是指客戶以約定價(jià)格向其指定交易的證券公司賣出標(biāo)的證券，并約定在未來某一日期按照另一約定價(jià)格從證券公司購回標(biāo)的證券。根據(jù)上交所發(fā)布的《約定購回式證券交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法》，因客戶原因?qū)е沦徎亟灰谉o法完成的，按客戶違約處理；由此證券公司可按約定對(duì)相關(guān)標(biāo)的證券進(jìn)行處置，以抵償客戶應(yīng)付金額，剩余金額按照多退少補(bǔ)的原則處理。

在萬家集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給平安信托之時(shí)，萬家文化剛好處于重組失利，股價(jià)處于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布籌劃重大事項(xiàng)停牌。2014年8月，萬家文化披露重組預(yù)案，公司擬并購兆訊傳媒、翔通動(dòng)漫、青雨影視，攬入“影視+動(dòng)漫+廣告”三個(gè)熱門領(lǐng)域的公司。復(fù)牌后，公司股價(jià)暴漲，2014年8月25日~11月24日期間，萬家文化股價(jià)累計(jì)上漲92.66%。

期間，萬家集團(tuán)于2014年10月31日宣稱，為確保重組完成，不再回購上述1000萬股份。由于此時(shí)股價(jià)大漲，平安信托可以以高價(jià)減持。事實(shí)上，萬家文化2014年年報(bào)顯示，平安信托已經(jīng)在四季度將1000萬股賣出。按照規(guī)定，平安信托在刨除應(yīng)得的本金和利息后，剩余的資金要返還給萬家集團(tuán)。以萬家文化當(dāng)時(shí)的股價(jià)估算，這1000萬股約莫可以賣出2億元左右。

分一杯羹的資金

除了萬家集團(tuán)明面上受益外，在萬家文化身邊還有一些神秘資金，也分享了一杯羹。

在萬家文化2009年二季度宣布與天寶礦業(yè)重組前，上市公司迎來了胡建東、周芷唐等牛散，以及諸如浙江中宇經(jīng)貿(mào)投資發(fā)展有限公司、浙江層林綠化工程有限公司等浙江本地資金進(jìn)駐。事情后來的發(fā)展眾所周知，這些股東成功壓中萬家文化涉礦的消息，賺了個(gè)缽滿盆滿。

萬家文化2009年半年報(bào)顯示，除了層林綠化之外，其余三位股東都退出了前10大流通股東名單。層林綠化也在2009年三季度“消失”。

在萬家文化身上，資金“先知先覺”的情況并不少見。2013年4月，萬家文化又一次宣布重組。公司擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫?？萍?00%股權(quán)。重組完成后，浩德投資入主萬家文化，上市公司主業(yè)將變?yōu)殒嚭辖饦I(yè)務(wù)。在2013年1季度，張文化、閻榮忠、徐景利等自然人精準(zhǔn)殺入，押中此次重組。

不過，萬家文化此舉未能引發(fā)市場(chǎng)共鳴，股價(jià)走勢(shì)平平。2013年12月31日，公司宣布因討論終止重組事宜開始連續(xù)停牌。2014年1月6日，公司宣布董事會(huì)決定終止重組。

離奇的是，萬家文化披露的一份《補(bǔ)充說明》顯示，在2013年7月5日~ 12月31日，包括閻榮忠、張文化、徐景利等在內(nèi)的前10大流通股東中6位股東已經(jīng)“提前”退場(chǎng)。

據(jù)悉，2013年7月5日當(dāng)天，閻榮忠、梁德宜、張文化、方文革、葉有祥、徐景利、姚沖分別持有萬家文化134.65萬股、99.76萬股、89.47萬股、85萬股、56.18萬股、50.185萬股、45.50萬股。但截至2013年12月31日，閻榮忠、梁德宜、張文化、葉有祥、徐景利、姚沖的持股數(shù)均為0。也即是說，這些股東已經(jīng)套現(xiàn)離場(chǎng)。

對(duì)于上述情況，萬家文化稱，上述機(jī)構(gòu)及人員未在公司擔(dān)任任何職務(wù)、未向公司派遣任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等，亦未參與本次重大資產(chǎn)重組的討論與決策，公司亦未向上述機(jī)構(gòu)及人員泄露有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的任何尚未公開的信息。

在自然人股東中，唯有方文革的持股增加了3.21萬股。根據(jù)公開資料顯示，方文革最早現(xiàn)身于萬家文化2009年年報(bào)中。顯然，其是為上市公司當(dāng)時(shí)與天寶礦業(yè)的重組而來。不過，萬家文化那次重組未能開花結(jié)果，股價(jià)也從高位跌落神壇。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司與鑫?？萍嫉闹亟M，卻仍然沒能獲益，但其繼續(xù)堅(jiān)守。記者注意到，方文革的堅(jiān)持最終得到回報(bào)，等到了萬家文化2014年的那波重組行情。2014年年報(bào)顯示，方文革減持退出10大流通股東名單。

實(shí)地探訪·北京

萬家文化游戲收入占比僅一成 新款手游悄然停運(yùn)

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 蘇杰德 每經(jīng)編輯 羅偉

萬家文化在2015年開始進(jìn)入了資本市場(chǎng)炙手可熱的游戲領(lǐng)域。在眼花繚亂的資本運(yùn)作過后，作為其第二大業(yè)務(wù)板塊，游戲并未對(duì)業(yè)績(jī)?cè)鎏?ldquo;光彩”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查梳理發(fā)現(xiàn)，萬家文化高溢價(jià)收購的廈門翔通動(dòng)漫有限公司（以下簡(jiǎn)稱翔通動(dòng)漫）旗下有近10家游戲公司，上市公司也單獨(dú)成立了北京萬好萬家電子競(jìng)技傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬家電競(jìng)）。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，萬家文化旗下游戲業(yè)務(wù)主體約為12家，涉及手游、頁游、端游近200款。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2016年上半年，萬家電競(jìng)發(fā)行的《心跳戰(zhàn)姬》、《九州無雙》兩款新產(chǎn)品在開啟內(nèi)測(cè)后不足1年就相繼停止運(yùn)營。此外，萬家文化方面還試圖借力大IP開發(fā)《同道大叔》消除類單機(jī)游戲，又試圖進(jìn)行高溢價(jià)收購進(jìn)入游戲直播領(lǐng)域，但前者未按原定計(jì)劃推出，后者已經(jīng)擱淺。

萬家文化的其他游戲運(yùn)營業(yè)績(jī)也頗顯低迷。2016年半年報(bào)顯示，萬家電競(jìng)虧損超過700萬元，整個(gè)游戲業(yè)務(wù)收入占上市公司營收僅十分之一。記者實(shí)地探訪其位于北京和杭州的辦公室均未獲得相關(guān)回應(yīng)。

新游戲半年不到就停運(yùn)

2015年9月30日，萬家文化投資成立萬家電競(jìng)，公司持有其46%的股權(quán)，為控股股東。目前萬家電競(jìng)官方網(wǎng)站顯示的產(chǎn)品列表下只?！毒胖轃o雙》一款游戲。

根據(jù)官網(wǎng)公告，這款自稱獲得版權(quán)的大型多人在線網(wǎng)游《九州無雙》從2016年7月22日開啟不刪檔內(nèi)測(cè)，運(yùn)營半年仍未脫離測(cè)試。而此前在2016年2月24日，該游戲就開啟了刪檔內(nèi)測(cè)，兩輪測(cè)試長(zhǎng)達(dá)一年。

萬家電競(jìng)官網(wǎng)在2016年12月初發(fā)布公告稱，《九州無雙》游戲安卓區(qū)停止運(yùn)營，計(jì)劃在2016年12月將游戲在各渠道下架，接著于2017年1月關(guān)閉游戲充值，2月20日關(guān)閉服務(wù)器。

記者注意到，目前該游戲在安卓區(qū)已經(jīng)下線，而IOS官方應(yīng)用平臺(tái)也未發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品。只有名稱類似的《九州無雙：天空篇》，記者測(cè)試發(fā)現(xiàn)也無法進(jìn)入游戲。

值得注意的是，萬家文化并未披露其游戲業(yè)務(wù)的具體進(jìn)展。在2016年半年報(bào)中，其稱萬家電競(jìng)成立以來，初步建立了以“競(jìng)技類移動(dòng)游戲開發(fā)”和“星座消費(fèi)文化類內(nèi)容”為核心的移動(dòng)游戲自研與發(fā)行基礎(chǔ)，發(fā)行了《心跳戰(zhàn)姬》與《九州無雙》兩款產(chǎn)品。

記者發(fā)現(xiàn)，《心跳戰(zhàn)姬》早在2016年9月便在游戲論壇宣布關(guān)閉游戲充值，11月初關(guān)停服務(wù)器。從去年5月不刪檔內(nèi)測(cè)到服務(wù)器關(guān)停，《心跳戰(zhàn)姬》運(yùn)營了不到半年時(shí)間。

停止運(yùn)營的理由被解釋為“運(yùn)營策略調(diào)整。”記者注意到，《心跳戰(zhàn)姬》是一款基于“80、90后熟悉動(dòng)漫人物的卡牌網(wǎng)游”，動(dòng)漫人物是否經(jīng)過授權(quán)，萬家電競(jìng)并未像《九州無雙》一樣明確披露。而該游戲客服曾在游戲論壇上宣布，“由于《心跳戰(zhàn)姬》涉及到游戲內(nèi)文字侵權(quán)問題，被要求停止一切盈利活動(dòng)，進(jìn)行字體整改。”隨后不久，該游戲就宣布逐步停運(yùn)。

此外，根據(jù)萬年文化2016年半年報(bào)，其自研的S級(jí)RTS（即時(shí)戰(zhàn)略）手游《余燼戰(zhàn)爭(zhēng)2》被優(yōu)土集團(tuán)買斷了在中國大陸地區(qū)的獨(dú)家代理權(quán)益，累積簽約金達(dá)1000多萬元。但記者查詢各大游戲平臺(tái)，并未發(fā)現(xiàn)該游戲上線。

轉(zhuǎn)型電競(jìng)直播行業(yè)受挫

另一方面，萬家電競(jìng)獲得了星座消費(fèi)文化第一品牌《同道大叔》消除類單機(jī)游戲、《同道大叔》養(yǎng)成類游戲的獨(dú)家研發(fā)及IP代理權(quán)益。萬家文化2016年半年報(bào)顯示，2016年上半年，《同道大叔》消除類單機(jī)游戲、養(yǎng)成類游戲均已進(jìn)入開發(fā)階段，預(yù)計(jì)于下半年首先發(fā)行《同道大叔》消除休閑競(jìng)技游戲，《同道大叔》星座養(yǎng)成類游戲預(yù)計(jì)于2016年底完成測(cè)試版本，2017年第二季度上線發(fā)行。

然而直到現(xiàn)在，記者在各大應(yīng)用商店，包括萬家電競(jìng)官網(wǎng)都沒有看到《同道大叔》游戲上線的信息。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，萬家文化旗下游戲業(yè)務(wù)主體約為12家。包括萬家電競(jìng)在內(nèi)，還有廈門翔通動(dòng)漫有限公司（以下簡(jiǎn)稱翔通動(dòng)漫）以及其旗下的北京游動(dòng)天地有限公司、成都酷創(chuàng)科技有限公司等眾多公司，涉及手游、頁游、端游近200款。

翔通動(dòng)漫擁有100多項(xiàng)游戲著作權(quán)，運(yùn)營、聯(lián)合運(yùn)營及代理超過150款游戲，端游《零紀(jì)元》和《封神戰(zhàn)》等5款頁游為其主打游戲，營收占2013年和2014年游戲業(yè)務(wù)營收比例達(dá)56.87%?！读慵o(jì)元》目前仍在運(yùn)營中，2013年擁有131.71萬玩家，到2014年只剩下39.94萬人?！读慵o(jì)元》官網(wǎng)顯示，游戲最新更新時(shí)間是2017年1月16日。

對(duì)于《封神戰(zhàn)》，記者更換不同終端試圖登錄游戲，但游戲一直處于開啟界面無法進(jìn)入。記者試圖咨詢游戲QQ客服卻未獲答復(fù)。

萬家文化也曾試圖進(jìn)入電競(jìng)直播行業(yè)，但結(jié)果同樣不樂觀。2016年7月，萬家文化發(fā)布重組議案，擬通過發(fā)行股票、發(fā)行現(xiàn)金的方式收購上海隆鱗網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司及上?？炱辆W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)，這兩家主要涉及電競(jìng)直播行業(yè)，旗下?lián)碛兄螒蛑鞑バ≈?。然而，議案甫一出臺(tái)就因溢價(jià)20倍以上、承諾利潤(rùn)與歷史業(yè)績(jī)相比增幅較大、可能存在大量關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)依賴等原因遭交易所問詢。2016年12月，萬家文化宣布終止此次收購。

董秘稱游戲尚在發(fā)展中

在2015年之前，萬家文化業(yè)務(wù)主要在地產(chǎn)領(lǐng)域，幾乎未涉及游戲領(lǐng)域。

萬家文化2015年年報(bào)顯示，其2015年12月份出售旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)前后先后收購、成立了翔通動(dòng)漫和萬家電競(jìng)。公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)型為動(dòng)漫創(chuàng)作、動(dòng)漫衍生品研發(fā)生產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、電競(jìng)等領(lǐng)域。

萬家文化2015年?duì)I業(yè)收入36164.73萬元，而第二大主營業(yè)務(wù)——游戲業(yè)務(wù)營收1639.15萬元，占比不足5%。2016年半年報(bào)則顯示，游戲業(yè)務(wù)營業(yè)收入3006.36萬元，占比提高到10.83%。值得一提的是，萬家文化并未單獨(dú)披露游戲板塊的盈利狀況，而去年上半年期末預(yù)付手游版權(quán)金額和設(shè)計(jì)開發(fā)費(fèi)用達(dá)2881.54萬元。

作為萬家文化“內(nèi)容層支點(diǎn)”，從2015年到2016年，萬家電競(jìng)在總資產(chǎn)翻三倍的情況下，營業(yè)利潤(rùn)卻是連續(xù)兩年大幅下降。在2015年年報(bào)中，萬家電競(jìng)技總資產(chǎn)1006.11萬元，凈利潤(rùn)-232.96萬元。在2016年半年報(bào)里，萬家電競(jìng)總資產(chǎn)上升到3044.66萬元，凈利潤(rùn)-748.93萬元。

對(duì)于萬家文化游戲板塊的低迷狀況和未來發(fā)展，2016年12月份，在萬家文化重組失敗投資者說明會(huì)上，有投資者問道：“公司現(xiàn)在的利潤(rùn)主要集中在動(dòng)漫這塊，萬家游戲什么時(shí)候開始盈利？”萬家文化董秘詹純偉回應(yīng)稱，“游戲業(yè)務(wù)尚在發(fā)展中，隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，相關(guān)業(yè)績(jī)會(huì)有所體現(xiàn)。”

2月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者為聯(lián)系萬家電競(jìng)，前往萬家電競(jìng)在工商注冊(cè)時(shí)登記的地址，但卻并未找到，有工作人員告訴記者此處是海淀區(qū)地震局辦公區(qū)。記者試圖聯(lián)系多款游戲客服，但游戲客服只給出QQ號(hào)，記者發(fā)出好友申請(qǐng)一天仍未獲通過。最后，記者向萬家電競(jìng)公布的市場(chǎng)部郵箱發(fā)送采訪函。截至發(fā)稿時(shí)，萬家電競(jìng)并未回復(fù)。

（實(shí)習(xí)生肖達(dá)明對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）